3,417 matches
-
prin însăși încheierea actului constitutiv. Potrivit art. 91 din L.S.C., societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă și societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris. Pentru societățile pe acțiuni respectiv în comandită pe acțiuni aportul minim ce trebuie vărsat la data înmatriculării este de 30% din capitalul subscris. Este necesară dovada sediului declarat și a disponibilității firmei și emblemei dacă este cazul. Dovada rezervării și a disponibilității firmei, în prealabil obținute de la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în conformitate cu prevederile art. 3 din L.S.C. Altfel spus, acționarii, asociații comanditari și asociații într-o societate cu răspundere limitată răspund pentru datoriile sociale numai în limita contribuției lor la capitalul social al societății comerciale declarate nule. Asociații în societățile în comandită simplă și asociații comanditați răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile sociale. Legea nu reglementează o răspundere pentru prejudiciile cauzate de neregularitățile care au dus la declararea nulității societății. Dacă există o răspundere pentru prejudiciile cauzate prin neregularitățile care sunt înlăturate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reglementată adunarea generală, în privința societăților de persoane existența adunării generale este o chestiune controversată 140. Reglementarea adunării generale a acționarilor se aplică drept lege generală pentru toate societățile comerciale. Ea se aplică și societății în nume colectiv și societății în comandită simplă care, datorită numărului mic de asociați nu are instituționalizată o adunare generală, afară de cazul în care aplicarea acesteia ar contraveni specificului acestor societăți comerciale. În doctrină se utilizează două noțiuni: adunarea generală a asociaților și adunarea generală a acționarilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mersului normal al societății, tratând probleme de gestiune curentă și periodică pe când adunarea generală extraordinară hotărăște asupra problemelor legate de existența și structura societății precum și de situațiile deosebite care apar în funcționarea societății. La societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni există și adunări speciale din care fac parte anumite categorii de acționari, și anume deținătorii de acțiuni cu drept prioritar asupra dividendului fără drept de vot. I.2.1. Adunarea generală ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
L.S.C. În cazul societății cu răspundere limitată, adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. În cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită pe acțiuni hotărârile se iau cu votul asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. I.2.2. Adunarea generală extraordinară Potrivit art. 113 din L.S.C., adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sensul înăspririi acestor condiții. La societatea cu răspundere limitată, pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. La societatea în nume colectiv și la societatea în comandită simplă cu toate că nu este consacrată de lege, soluția unanimității asociaților se impune și în cazul modificărilor aduse actului constitutiv. I.2.3. Adunarea specială Aceste adunări privesc societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni. Legea se referă la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nume colectiv și la societatea în comandită simplă cu toate că nu este consacrată de lege, soluția unanimității asociaților se impune și în cazul modificărilor aduse actului constitutiv. I.2.3. Adunarea specială Aceste adunări privesc societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni. Legea se referă la mai multe tipuri de adunări speciale. Astfel, potrivit art. 96 din L.S.C. titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel putin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. În cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă comunicarea convocării se realizează în condiții care să asigure participarea asociaților la adunarea generală. Locul adunării este la sediul societății dacă în actul constitutiv nu s-a prevăzut altceva. În convocare trebuie precizat, în mod explicit, adresa localului unde
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nume colectiv, a societății în comadită simplă și a societății cu răspundere limitată, pluralitatea de administratori nu este organizată, nu formează un organ colegial, care lucrează împreună și ia decizii împreună; în cazul societății pe acțiuni și a societății în comandită pe acțiuni, pluralitatea este organizată sub forma unor organe colegiale de administrație. Administratorii societăților pe acțiuni sunt organizați sub forma a două sisteme de administrare europene: sistemul unitar sau tradițional, care cuprinde consiliul de administrație și directorii; sistemul dualist sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Calitatea de administrator o poate avea un cetățean român dar și un cetățean străin. d) Calitatea de asociat a administratorului. În orice formă de societate administratorul poate fi asociat sau neasociat. Singura particularitate este aceea că în cazul societăților în comandită calitatea de asociat o pot avea doar asociații comanditați 229. e) Limitarea cumulului. L.S.C. cuprinde anumite dispoziții cu privire la acest aspect cu referire la societățile pe acțiuni și la societățile în comadită pe acțiuni. 1. Astfel, potrivit art. 15316 din L.S.C.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune. Se apreciază că în cazul societății pe acțiuni și a societății în comandită pe acțiunui este admis cumulul calității de administrator la mai multe societății comerciale pentru membrii consiliului de administrație, deoarece acesta lucrează în ședinte periodice și care îi permite astfel să fie membru și să ia parte la activitatea mai multor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
membrii consiliului de administrație, deoarece acesta lucrează în ședinte periodice și care îi permite astfel să fie membru și să ia parte la activitatea mai multor consilii de administrație. În cazul administratorilor societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă nu este admis cumulul deoarece administratorul trebuie să își exercite continuu atribuțiile privind gestiunea societății. La societatea cu răspundere limitată cumulul este permis cu aprobarea adunării generale cu respectarea anumitor condiții. Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
își desemneze administratorii, acceptarea funcției de administrator poate să fie și tacită, întrucât legea nu impune, prin normă derogatorie, acceptare expresă. Desemnarea ulterioară a administratorilor se realizează în condiții diferite. În cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă, asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixândule puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Cu aceeași majoritate asociații
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor în cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. În cazul societăților pe acțiuni în sistem unitar administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv. Pe durata
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cunoaște persoana care angajează societatea este necesar să se îndeplinească formalitățile de publicitate; c) pentru protecția terților s-a extins răspunderea societății pentru actele reprezentanților săi. Astfel potrivit art. 55 din L.S.C., în raporturile cu terții, societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la modul de lucru al administratorilor mai sus arătat se aplică și în acest caz. Dispozițiile referitoare la modul de lucru al administratorilor, la puterile acestora din materia societății în nume colectiv este aplicabil și asociaților comanditați din societățile în comandită simplă. Competențele administratorului sunt stabilite, lato sensu, de dispozițiile art. 70 din L.S.C. care îi conferă acestuia un mandat general de executare. Potrivit acestui articol, administratorul poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în situația excluderii sau a retragerii unui asociat. Excluderea unui asociat este o sancțiune care se aplică de către instanță asociaților din societățile în nume colectiv, din societățile în comadită simplă, din societatea cu răspundere limitată și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni pentru săvârșirea anumitor fapte prevăzute de lege și care are drept consecință pierderea calității de asociat 244. Retragerea reprezintă pierderea acestei calități, renunțarea la această calitate din inițiativa asociatului 245. În ambele situații ne aflăm în prezența unei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect: a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil; b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) majorarea capitalului social prin subscripție publică. Evident că legea se referă numai la hotărârile adunării generale și deciziile consiliului de administrație respectiv ale directoratului, hotărârea judecătorească fiind un act autentic. Cu ocazia efectuării anumitor modificări L.S.C. solicită îndeplinirea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
organele societății să facă regularizarea cuvenită. Deși se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, nu este obligatorie publicarea în Monitorul Oficial a actului modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă. Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificarile la zi și, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comertului. 3. Opoziția la modificarea actului constitutiv Dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nemulțumiți de modificarea societății, deoarece astfel sunt prejudiciați, au ca mijloc juridic pentru apărarea drepturilor lor opoziția la modificarea societății. Opoziția este reglementată de dispozițiile art. 61 și 62 din L.S.C. Pentru modificarea constând în prelungirea duratei unei societăți în comandită simplă, în comandită pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată este consacrată o formă particulară de opoziție reglementată de art. 206 din L.S.C. Aspecte particulare ale opoziției sunt consacrate și în cazul reducerii capitalului social prin dispozițiile art. 208
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății, deoarece astfel sunt prejudiciați, au ca mijloc juridic pentru apărarea drepturilor lor opoziția la modificarea societății. Opoziția este reglementată de dispozițiile art. 61 și 62 din L.S.C. Pentru modificarea constând în prelungirea duratei unei societăți în comandită simplă, în comandită pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată este consacrată o formă particulară de opoziție reglementată de art. 206 din L.S.C. Aspecte particulare ale opoziției sunt consacrate și în cazul reducerii capitalului social prin dispozițiile art. 208 din L.S.C. De
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
drepturile creditorilor personali ai asociaților, care își văd astfel amânată posibilitatea realizării creanței lor, legea le recunoaște dreptul de a exercita opoziție. Astfel, potrivit art. 206 din L.S.C creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile dreptului comun în materia opoziției, adică ale art. 62 din L.S.C. Ei pot exercita opoziție împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din societatea comercială Excluderea asociaților având ca rezultat modificarea actului constitutiv se poate înfățișa în două ipostaze: excluderea sancțiune și excluderea remediu. Excluderea sancțiune este reglementată de dispozițiile art. 222 din L.S.C. numai în privința asociaților societăților în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată. Excluderea remediu este reglementată în privința acelorași forme de societate prin dispozițiile art. 206 alin. (2) L.S.C., analizate anterior. Se apreciază 256 că există și o excludere indirectă a acționarilor societăților pe acțiuni sau în comandită
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comandită simplă și cu răspundere limitată. Excluderea remediu este reglementată în privința acelorași forme de societate prin dispozițiile art. 206 alin. (2) L.S.C., analizate anterior. Se apreciază 256 că există și o excludere indirectă a acționarilor societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni conturată de dispozițiile art. 100 din L.S.C.257. Potrivit art. 222 din L.S.C. instituția juridică a excluderii își găsește aplicarea în cazul societăților de persoane și a societăților mixte, adică acolo unde se pune mai pregnant problema încrederii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
instituția juridică a excluderii își găsește aplicarea în cazul societăților de persoane și a societăților mixte, adică acolo unde se pune mai pregnant problema încrederii reciproce și a conlucrării asociaților. Dispozițiile acestui articol se aplică și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni. În cazul în care un asociat nu își îndeplinește obligațiile asumate față de societate ori săvârșește anumite fapte potrivnice intereselor societății, L.S.C. reglementează posibilitatea excluderii din societate a asociatului. 8.1. Cazurile de excludere Un asociat poate fi exclus
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]