25,025 matches
-
oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Lichidatorii sunt numiți de instanță și în cazul constatării nulității societății, prin chiar hotărârea judecătorească care a soluționat cererea de nulitate (anulare) a societății comerciale. De asemenea, în cazul dizolvării-sancțiune, prevăzută de art. 237 din L.S.C., dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul-delegat, la cererea oricărei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administratori cât și celor neadministratori. În cazul încălcării acestei prohibiții, asociatul este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Deci sancțiunea care intervine în privința hotărârii adoptate cu încălcarea restricției nu este nulitatea (anularea) hotărârii ci răspunderea extracontractuală a asociatului care a încălcat prohibiția legală. Pe lângă proba îndeplinirii condițiilor generale ale răspunderii este necesar să se facă dovada că fără votul asociatului în discuție nu s-ar fi obținut majoritatea cerută de lege
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cunoștință de prospect. Dacă nu este prevăzută în prospect data începerii subscripției aceasta este cea indicată de judecătorul delegat în autorizație sau în lipsă data primei publicări a prospectului. Dacă prospectul nu conține una din mențiuni el este lovit de nulitate chiar dacă a fost autorizat de judecător. b) Subscrierea acțiunilor Prin subscriere se înțelege aderarea unei persoane la condițiile prospectului și totodată cererea adresată fondatorilor de a i se elibera una sau mai multe acțiuni. Subscrierea este manifestarea de voință a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acceptarea ei de către fondatori. Actul de subscriere nu trebuie autentificat. Subscrierea poate fi efectuată și prin reprezentant nefiind necesară o procură în formă autentică ci doar o procură specială. Dacă subscrierea proiectului nu îndeplinește cerințele prevăzute de lege sancțiunea este nulitatea absolută. Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat și va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent. Normele care reglementează formalitățile de somare a acționarilor în vederea efectuării vărsămintelor restante sunt de ordine publică, încălcarea lor fiind sancționată cu nulitatea absolută 336. 2.5. Dobândirea de către societate a propriilor acțiuni Dobândirea cu titlu oneros a propriilor acțiuni este o operație, în principiu, interzisă societăților comerciale. Potrivit art. 103 din L.S.C. societatea nu poate subscrie propriile acțiuni. Cu toate acestea art.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și au cerut să se consemneze aceasta în procesul verbal al ședinței. Termenul și condițiile de exercitarea precum și cu efectele unui asemenea demers sunt similare cu cele arătate în art. 132 și 133 din L.S.C. în materia acțiunii în anularea (nulitatea) hotărârii adunării generale a acționarilor. Acționarea în justiție a societății În toate cazurile în care au fost încălcate drepturile obligatarilor, societatea poate fi chemată în judecată. Dreptul la acțiune în justiție aparține oricărui obligatar ale cărui interese au fost lezate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a cvorumului 349 ceea ce ar însemna că se poate ține a doua adunare generală și în prezența unui acționar(!)350. Sancțiunea care intervine pentru adoptarea unei hotărâri cu nerespectarea condițiilor de cvorum, stabilite de lege sau de actul constitutiv, este nulitatea hotărârii respective. A doua convocare a adunării generale trebuie să aibă loc tot în intervalul de 5 luni stabilit de lege pentru desfășurarea adunării generale. În cadrul adunării generale, nu vor fi luați în calcul pentru stabilirea cvorumului și nu vor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
îndeplirea condițiilor de fond și de formă a convocării corespunzătoare ambelor forme ale societății a celei inițiale dar și condițiile convocării corespunzătoare viitoarei forme ale societății comerciale. În caz contrar operațiunea de schimbare a formei societății comerciale este lovită de nulitate 353. b) mutarea sediului societății. c) schimbarea obiectului de activitate al societății. d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel 354. e) prelungirea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, al adunării generale va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor, sub sancțiunea nulității hotărârii adunării generale 365. Prin depunerea acțiunilor la purtător la locul indicat în actul constitutiv sau în înștiințarea de convocare se dovedește proprietatea asupra acelor acțiuni 366, ceea ce pe de o parte permite deținătorului acțiunilor să participe în mod valabil
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reprezentarea numai prin acționari. În consecință norma nu are caracter imperativ. Potrivit art. 125 din L.S.C. membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Norma este de ordine publică. Apreciem că le este interzisă nu numai participarea la deliberare și vot ci și participarea la ședință pentru a nu se ajunge la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
legale (vânzarea acțiunilor, reprezentarea acționarului în baza art. 125 din L.S.C.) este nul numai în cazul în care scopul transferului a fost acela de a încălca interdicția de mai sus385. Încălcarea interdicție din art. 128 din L.S.C. duce numai la nulitatea convenție privind modul de exercitarea a dreptului de vot nu și a hotărârii adunării generale 386. O formă de încălcare a acestei interdicții este și acordarea dreptului discreționar de a vota în legătură cu probleme care nu sunt înscrise pe ordinea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
trecut în registrul adunărilor generale, care poate fi consultat de orice acționar interesat. Dată fiind importanța deliberărilor în adunarea generală, dispozițiile care reglementează conținutul procesului verbal și condițiile întocmirii acestuia sunt de ordine publică. Lipsa unuia din elementele menționate atrage nulitatea procesului-verbal și pe cale de consecință și a hotărârii adoptate 388. Legea nu prevede un termen pentru redactarea acestuia. Însă având în vedere dispozițiile art. 131 alin. (4) din L.S.C. credem că trebuie realizată în același termen în care trebuie depusă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societăți astfel constituită, lichidarea urmând a se face în condițiile prevăzute pentru societățile cu răspundere limitată. Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților. Dacă asociatul unic este administrator
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunare sau au votat contra. Hotărârile adunării asociaților care încalcă legea sau actul constitutiv al societății pot fi anulate pe cale judecătorească potrivit dreptului comun în materie, consacrat de art. 132 și urm din L.S.C. Dacă se invocă o cauză de nulitate relativă, acțiunea în anularea hotărârii poate fi exercitată doar de asociați spre deosebire de acțiunea în constatarea nulității absolute care poate fi introdusă de orice persoană interesată, fiind și imprescriptibilă. Termenul de 15 zile prevăzut pentru exercitarea acțiunii în anulare (nulitatea) hotărârii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pot fi anulate pe cale judecătorească potrivit dreptului comun în materie, consacrat de art. 132 și urm din L.S.C. Dacă se invocă o cauză de nulitate relativă, acțiunea în anularea hotărârii poate fi exercitată doar de asociați spre deosebire de acțiunea în constatarea nulității absolute care poate fi introdusă de orice persoană interesată, fiind și imprescriptibilă. Termenul de 15 zile prevăzut pentru exercitarea acțiunii în anulare (nulitatea) hotărârii adunării generale va începe să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de nulitate relativă, acțiunea în anularea hotărârii poate fi exercitată doar de asociați spre deosebire de acțiunea în constatarea nulității absolute care poate fi introdusă de orice persoană interesată, fiind și imprescriptibilă. Termenul de 15 zile prevăzut pentru exercitarea acțiunii în anulare (nulitatea) hotărârii adunării generale va începe să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă. Formularea legii nu este cea mai potrivită întrucât există dificultăți în stabilirea exactă a datei la care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Teoria generală a obligațiilor comerciale în raport cu tehnica obligațiunilor civile, Imprimeria națională, București, 1932. Gheorghe C., Societăți comerciale. Voința asociaților și voința socială, Ed. All Beck, București, 2003. Gheorghe C., Drept comercial comunitar, Ed. C. H. Beck, București, 2009. Gheorghe C., Nulități de drept comercial, Ed. C.H. Beck, București, 2010. Gibirila D., Droit de sociétés, Ed. Elipses, Paris, 1997. Graziani A., Minervi G., Belviso U., Manuale de diritto commerciale, Casa Editrice Dott. Antonio Milani, Padova, 2004. Guyon Y., Traité de contrats. Les
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
12/1998. Dumitru H.D., "Regimul juridic al directorilor, în contextul delegării atribuțiilor de conducere la societățile pe acțiuni", în R.R.D.A., nr. 2/2007. Dumitru, M., "Discuții privind legalitatea operatiunilor de creditare între societățile comerciale", în Dreptul nr. 8/2011. Dumitru, M., "Nulitatea de drept societarun model potrivit pentru Noul Cod civil?", în Jurnalul de studii juridice, nr. 3-4/2010. Dumitru M., "Noțiunea de materie comercială", în Jurnalul de studii juridice, nr. 3-4/2006. Dumitru M., "Punerea în întârziere în materia obligațiilor comerciale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să participe la suportarea pierderilor. A se vedea, S. Deleanu, " Clauza leonină în contractele de societate", în Dreptul nr. 2/1992. 74 Sub vechea legiuire se considera că o asemenea clauză chiar inserată în actul constitutiv al societății este lovită de nulitate absolută întrucât era interzisă.-a se vedea, M. Scheau, op. cit., p. 152. 75 Cu privire la natura juridică a obligațeiei de plată a dividendelor a se vedea, F. Gârbaci, " Natura juridică a obligațeiei de plată a dividendelor", în Juridica, nr. 7-8/2001
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
C. Leaua, op. cit., p. 79, S. Buzoianu (I), B. Papadopol (II), "Discuții în legătură cu existența în dreptul român actual a daunelor cominatorii", în Dreptul, nr. 7/2004, pp. 7274; St.D. Cărpenaru, S. David, C. Predoiu, Ghe. Piperea, op. cit., p. 215; C. Gheorghe, Nulități de drept comercial, Ed. C.H.Beck, București, 2010, pp. 2325; Î.C.C.J. sentința pronunțată în sensul acordării atât a daunelor cominatorii cât și a amenzilor cominatorii (în materie civilă), în dec. XX din 12 dec 2005, publicată în M.Of. nr.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Î.C.C.J. sentința pronunțată în sensul acordării atât a daunelor cominatorii cât și a amenzilor cominatorii (în materie civilă), în dec. XX din 12 dec 2005, publicată în M.Of. nr. 225 din 13 martie 2006. 118 Nu este vorba de nulitatea contractului de societatea ci de nulitatea societății comerciale. Nulitatea societății comerciale se răsfrânge și asupra actului constitutiv, chiar valabil încheiat. 119 Prima Directivă de drept societar (nr. 68/151/CEE din 9 martie 1968) numită "a publicității" cu modificările ulterioare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acordării atât a daunelor cominatorii cât și a amenzilor cominatorii (în materie civilă), în dec. XX din 12 dec 2005, publicată în M.Of. nr. 225 din 13 martie 2006. 118 Nu este vorba de nulitatea contractului de societatea ci de nulitatea societății comerciale. Nulitatea societății comerciale se răsfrânge și asupra actului constitutiv, chiar valabil încheiat. 119 Prima Directivă de drept societar (nr. 68/151/CEE din 9 martie 1968) numită "a publicității" cu modificările ulterioare publicată în J.O. nr. L65
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
daunelor cominatorii cât și a amenzilor cominatorii (în materie civilă), în dec. XX din 12 dec 2005, publicată în M.Of. nr. 225 din 13 martie 2006. 118 Nu este vorba de nulitatea contractului de societatea ci de nulitatea societății comerciale. Nulitatea societății comerciale se răsfrânge și asupra actului constitutiv, chiar valabil încheiat. 119 Prima Directivă de drept societar (nr. 68/151/CEE din 9 martie 1968) numită "a publicității" cu modificările ulterioare publicată în J.O. nr. L65, 14.3.1968
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și asupra actului constitutiv, chiar valabil încheiat. 119 Prima Directivă de drept societar (nr. 68/151/CEE din 9 martie 1968) numită "a publicității" cu modificările ulterioare publicată în J.O. nr. L65, 14.3.1968, p. 8 a reglementat nulitatea societății comerciale. De curând, dar fără implicații în această materie, reglementarea a fost înlocuită cu o directivă nouă, Directiva 2009/101/ CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009, publicată în J.O. al U.E. nr. L258
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
această materie, reglementarea a fost înlocuită cu o directivă nouă, Directiva 2009/101/ CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009, publicată în J.O. al U.E. nr. L258 p. 11 din 1.10.2009. Normele privind nulitatea au fost preluate integral în noua reglementare. 120 C. Gheorghe, Societăți comerciale. Voința asociaților și voința socială, Ed. All Beck, București, 2003, pp. 28 și urm. 121 Atipic, legitorul român transformă această reglementare specială a nulității nulitate de drept comercial
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]