42,835 matches
-
pot liberaliza transmiterea acestora. Părțile sociale sunt liber transmisibile între asociați însă pentru transmiterea lor către persoane din afara societății este necesar acordul asociaților ce reprezintă trei pătrimi din capitalul social. Părțile sociale nu pot fi gajate, nici urmărite de creditorii asociaților înainte de dizolvarea societății, în timp ce acțiunile pot fi gajate și vândute silit 42. Aceasta este reglementarea legală cu privire la transmitere, părțile putând stabili prin acordul lor de voință reguli derogatorii. e) După posibilitatea emiterii titlurilor comerciale de valoare societățile comerciale se împart
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu răspundere limitată nu au dreptul să emită titluri comerciale de valoare. Deși societatea cu răspundere limitată poate emite certificate de părți sociale, acestea nu sunt titluri comerciale de valoare ci numai înscrisuri cu valoare probatorie care atestă calitate de asociat la respectiva societate cu răspundere limitată 43. Capitolul 2 Elementele definitorii ale societății comerciale 1. Elementele esențiale ale contractului de societate comercială Contractul de societate reprezentă convenția prin care două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de a împărți beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta. Definiția mai sus enunțată conturează cele trei elemente specifice, esențiale, care îl particularizează față de alte contracte sinalagmatice: existența unui fond (capital social) constituit prin aporturile asociaților, cooperarea în desfășurarea unei activități comerciale și participarea la beneficii și pierderi. 1.1. Aportul asociaților a) Definiție. Aportul este bunul pe care fiecare asociat se obligă să-l transmită societății comerciale, în condițiile legii și ale actului constitutiv, în vederea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mai sus enunțată conturează cele trei elemente specifice, esențiale, care îl particularizează față de alte contracte sinalagmatice: existența unui fond (capital social) constituit prin aporturile asociaților, cooperarea în desfășurarea unei activități comerciale și participarea la beneficii și pierderi. 1.1. Aportul asociaților a) Definiție. Aportul este bunul pe care fiecare asociat se obligă să-l transmită societății comerciale, în condițiile legii și ale actului constitutiv, în vederea formării sau majorării capitalului social, în schimbul unor acțiuni sau părți sociale 44. Aportul reprezintă obligația pe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care îl particularizează față de alte contracte sinalagmatice: existența unui fond (capital social) constituit prin aporturile asociaților, cooperarea în desfășurarea unei activități comerciale și participarea la beneficii și pierderi. 1.1. Aportul asociaților a) Definiție. Aportul este bunul pe care fiecare asociat se obligă să-l transmită societății comerciale, în condițiile legii și ale actului constitutiv, în vederea formării sau majorării capitalului social, în schimbul unor acțiuni sau părți sociale 44. Aportul reprezintă obligația pe care și-o asumă fiecare asociat de a aduce
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pe care fiecare asociat se obligă să-l transmită societății comerciale, în condițiile legii și ale actului constitutiv, în vederea formării sau majorării capitalului social, în schimbul unor acțiuni sau părți sociale 44. Aportul reprezintă obligația pe care și-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. Prin aport se înțelege transmiterea unui drept din patrimoniul celui care aportează în patrimoniul societății comerciale sau chiar prestarea unui serviciu 45. În contraprestație asociatul va primi acțiuni sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. Prin aport se înțelege transmiterea unui drept din patrimoniul celui care aportează în patrimoniul societății comerciale sau chiar prestarea unui serviciu 45. În contraprestație asociatul va primi acțiuni sau părți sociale. Operațiunea juridică de aportare se prezintă sub forma unui contract translativ de drepturi și oneros. Momentul asumării obligației de aport se numește subscriere și este momentul semnării contractului de societate (actului constitutiv), iar momentul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
subscris, restul urmând să fie vărsat în 12 luni de la data înmatriculării societății iar pentru aporturile în natură este obligatorie vărsarea acestora în termen de 2 ani de la data înmatriculării societății, conform art. 9 din L.S.C.. Expresia valorică a aporturilor asociaților este capitalul social și este înscris în contabilitate la pasivul bilanțului. b) Obiectul aportului. Așa cum precizează art. 1881 C. civ., asociații se obligă să contribuie la desfăsurarea unei activități cu anumite valori patrimoniale, astfel încât aportul poate fi bănesc, în bunuri
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestora în termen de 2 ani de la data înmatriculării societății, conform art. 9 din L.S.C.. Expresia valorică a aporturilor asociaților este capitalul social și este înscris în contabilitate la pasivul bilanțului. b) Obiectul aportului. Așa cum precizează art. 1881 C. civ., asociații se obligă să contribuie la desfăsurarea unei activități cu anumite valori patrimoniale, astfel încât aportul poate fi bănesc, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestații (aportul in muncă). Aportul în numerar: reprezintă o sumă de bani pe care asociatul se obligă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
C. civ., asociații se obligă să contribuie la desfăsurarea unei activități cu anumite valori patrimoniale, astfel încât aportul poate fi bănesc, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestații (aportul in muncă). Aportul în numerar: reprezintă o sumă de bani pe care asociatul se obligă să o transmită societății. Este obligatoriu pentru toate formele de societate și nu este purtător de dobânzi. El nu trebuie confundat cu finanțarea societății de către asociați prin acordarea de împrumuturi, pe bază de contract de împrumut care se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
in muncă). Aportul în numerar: reprezintă o sumă de bani pe care asociatul se obligă să o transmită societății. Este obligatoriu pentru toate formele de societate și nu este purtător de dobânzi. El nu trebuie confundat cu finanțarea societății de către asociați prin acordarea de împrumuturi, pe bază de contract de împrumut care se înregistrează în contul curent al societății (aportul în numerar este înregistrat în situația financiară în contul "capital"). Aportul în natură poate consta în bunuri imobile și mobile, corporale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a bunurilor în stare de utilizare, conform art. 15 alin. 2 din L.S.C. Se poate transmite fie dreptul de proprietate fie dreptul de folosință. Dacă se transmite dreptul de proprietate, bunul devine proprietatea societății, iese în mod definitiv din patrimoniul asociatului fost proprietar astfel încât acesta nu are nici un drept, nici o preferință, preemțiune în redobândirea bunului în caz de dizolvare sau lichidare a societății. Asociații pot înlătura acest neajuns prin inserarea în contractul de societate a unei clauze care să prevadă că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
folosință. Dacă se transmite dreptul de proprietate, bunul devine proprietatea societății, iese în mod definitiv din patrimoniul asociatului fost proprietar astfel încât acesta nu are nici un drept, nici o preferință, preemțiune în redobândirea bunului în caz de dizolvare sau lichidare a societății. Asociații pot înlătura acest neajuns prin inserarea în contractul de societate a unei clauze care să prevadă că bunul va reveni asociatului care l-a adus la constituirea societății în contul valorii părții de societate care i s-ar cuveni în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acesta nu are nici un drept, nici o preferință, preemțiune în redobândirea bunului în caz de dizolvare sau lichidare a societății. Asociații pot înlătura acest neajuns prin inserarea în contractul de societate a unei clauze care să prevadă că bunul va reveni asociatului care l-a adus la constituirea societății în contul valorii părții de societate care i s-ar cuveni în caz de lichidare. Dacă aportul are ca obiect un bun imobil sau un bun mobil corporal și se transmite dreptul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau un bun mobil corporal și se transmite dreptul de proprietate raporturile dintre societate și asociatul-transmițător sunt guvernate de reguli asemănătoare cu cele de la vânzare-cumpărare. Regula consacrată de doctrină a fost preluată de legiuitor prin dispozițiile art. 1896 C.civ.: asociatul care aportează proprietatea sau alt drept real asupra unui bun răspunde pentru efectuare aportului întocmai ca un vânzător față de cumpărător. Momentul transmiterii proprietății și implicit a riscului pieirii fortuite a bunului diferă de dreptul comun. Proprietate nu se transmite nici
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
voința lor, în cadrul contractului de societate să disocieze momentul transmiterii proprietății de momentul transmiterii riscurilor în sensul protejării societății. În această situație s-ar pune problema utilității unei asemenea clauze, a avantajului pe care îl prezintă, pentru societate sau pentru asociați, transmiterea proprietății anterior dobândirii personalității juridice atât timp cât riscul se transferă tot la înmatricularea societății, conform dispoziției legale. Subscriitorul aportului este obligat să ofere societății aceleași garanții pe care le oferă un vânzător 47. El este ținut de obligația de garanție
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cere, în instanță, rezoluțiunea aportului sau daune-interese compensatorii 48. Bunul care face obiectul aportului trebuie evaluat în bani, evaluare care se poate face fie de părți fie în cadrul unei expertize. Expertiza este obligatorie în cazul societății cu răspundere limitată cu asociat unic, a societății pe acțiuni constituită prin subscripție publică. În cazul bunurilor mobile noi se ia în considerare valoarea indicată în facturi. În cazul în care bunul care a constituit obiectul aportului a fost adus în folosință raporturile dintre societate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a societății pe acțiuni constituită prin subscripție publică. În cazul bunurilor mobile noi se ia în considerare valoarea indicată în facturi. În cazul în care bunul care a constituit obiectul aportului a fost adus în folosință raporturile dintre societate și asociat sunt guvernate de regulile de la locațiune. Asociatul care aportează folosința răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui locator față de locatar, arată art 1896 alin.2 C.civ. Subscriitorul își rezervă dreptul de proprietate iar societatea dobândește asupra bunului doar un drept
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
publică. În cazul bunurilor mobile noi se ia în considerare valoarea indicată în facturi. În cazul în care bunul care a constituit obiectul aportului a fost adus în folosință raporturile dintre societate și asociat sunt guvernate de regulile de la locațiune. Asociatul care aportează folosința răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui locator față de locatar, arată art 1896 alin.2 C.civ. Subscriitorul își rezervă dreptul de proprietate iar societatea dobândește asupra bunului doar un drept de creanță astfel încât la dizolvarea și lichidarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
efectuarea aportului întocmai unui locator față de locatar, arată art 1896 alin.2 C.civ. Subscriitorul își rezervă dreptul de proprietate iar societatea dobândește asupra bunului doar un drept de creanță astfel încât la dizolvarea și lichidarea societății el va fi restituit asociatului care l-a adus. Aportul de folosință se poate realiza cu privire la orice bunuri susceptibile de aport în proprietate. Dacă aportul privește bunuri fungibile sau consumptibile se poate transfera doar dreptul de proprietate asupra bunurilor. Este cazul valorilor mobiliare sau al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
restituie, la expirarea duratei convenite o cantitate și un sortiment similar 49. Bunul poate fi adus și cu titlu de uzufruct, societatea dobândind un drept real asupra bunului care îi conferă posibilitatea de a folosi și de a culege fructele, asociatul păstrând dreptul de a dispune de bun. Aportul în creanțe nu este permis la societățile cu răspundere limitată, societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și societățile în comandită pe acțiuni. Sunt admise la societățile în nume colectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
catalogate ca aporturi în natură creanțele trebuie evaluate de experți. Regulile care guvernează raporturile dintre societatea cesionară și asociatul cedent sunt cele din materia cesiunii de creanță reglementate de art. 1566 și următoarele din Codul civil cu unele derogări, obligațiile asociatului fiind mai întinse decât cele din dreptul civil. Astfel potrivit dreptului comun, în lipsă de stipulație contrară, cedentul garantează cesionarului doar existența creanței, data acesteia și validitatea ei, că el este titularul creanței și că aceasta nu s-a stins
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acesteia și validitatea ei, că el este titularul creanței și că aceasta nu s-a stins într-un alt mod; nu garantează solvabilitatea debitorului cedat nici la data cesiunii, nici ulterior. În cazul aportului care are ca obiect o creanță, asociatul garantează existența creanței la momentul aportului și încasarea acesteia la scadență. În consecință asociatul-cedent nu va fi liberat, nu se va considera că și-a executat obligația de aport decât în momentul în care societatea a obținut plata creanței. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cedent pentru plata sumei pentru care a fost adusă creanța. Mai mult acesta va fi obligat și la plata daunelor pricinuite prin neîncasarea totală sau parțială a sumei datorate cumulate cu dobânda legală din ziua scadenței. Aceeași raspundere o are asociatul care aportează cambii sau alte titluri de credit care circulă în comerț. Debitorul creanței este terț față de convenția de cesiune a creanței, în sensul că cesiunea se face fără concursul său. Cesiunea devine opozabilă față de terți prin notificarea ei către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau numai asupra unor elemente ale acestuia. Aportul poate consta și în acțiuni, părți sociale sau părți de interes. Aceste aporturi sunt asimilate cu aportul în creanțe dar trebuie efectuate cu respectarea normelor referitoare la transmiterea fiecăreia din aceste categorii. Asociatul care aportează acțiuni sau părți sociale emise de o altă societate răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui vânzător față de cumpărător. Legiuitorul privește aceste tipuri de aporturi cu rezervă, chiar mai circumspect decât aporturile în natură întrucât pe lângă faptul că este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]