32,806 matches
-
nu numai prin depunerea unei acțiuni la grefa instanței, asa cum se întâmpla într-o formă mai veche a art. 132 din L.S.C. Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție. Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, respectiv prin directorat. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune. Se apreciază că în cazul societății pe acțiuni și a societății în comandită pe acțiunui este admis cumulul calității de administrator la mai multe societății comerciale pentru membrii consiliului de administrație, deoarece acesta lucrează în ședinte
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune. II.2.3. Desemnarea administratorilor Administratorii sunt desemnați la constituirea societății sau ulterior de către adunarea generală. În contractul de societate, potrivit art. 7 și art.8 din L.S.C., trebuie să se stabilească persoanele care vor îndeplini
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixândule puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor în cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. În cazul societăților pe acțiuni în sistem unitar administratorii sunt desemnați
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
putea fi dreptul de a li se atribui o parte din beneficiile realizate, mai mare decât cea proporțională cu cota de participare la capitalul social. II.2.7. Încetarea funcție de administrator O cauză frecventă de încetare a mandatului administratorului este revocarea administratorului. În cazul societății în nume colectiv, a societății în comadita simpla și a societății cu răspundere limitată asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administrator O cauză frecventă de încetare a mandatului administratorului este revocarea administratorului. În cazul societății în nume colectiv, a societății în comadita simpla și a societății cu răspundere limitată asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. Dacă administratorii au fost aleși prin actul constitutiv, revocarea lor se face cu votul unanimității asociaților. În cazul societăților de capitaluri, în sistemul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu răspundere limitată asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. Dacă administratorii au fost aleși prin actul constitutiv, revocarea lor se face cu votul unanimității asociaților. În cazul societăților de capitaluri, în sistemul unitar administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor iar directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor se face cu votul unanimității asociaților. În cazul societăților de capitaluri, în sistemul unitar administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor iar directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv directorul este îndreptățit la plata unor dauneinterese. În sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Revocarea poate interveni oricând și independent de o culpă contractuală a administratorului, ei neputând ataca o hotărâre a adunării generale a asociaților cu privire la acest aspect. El se poate adresa instanței doar cu o acțiune în daune, dacă revocarea fiind fără justă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
voturilor acționarilor prezenți. Revocarea poate interveni oricând și independent de o culpă contractuală a administratorului, ei neputând ataca o hotărâre a adunării generale a asociaților cu privire la acest aspect. El se poate adresa instanței doar cu o acțiune în daune, dacă revocarea fiind fără justă cauză, ea dă naștere unei răspunderi, administratorul fiind îndreptățit nu la redobândirea funcție de administrator ci doar la acoperirea prejudiciului. O altă cauză de încetarea a funcției de administrator este renunțarea administratorului. Dacă revocarea poate fi independentă de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiune în daune, dacă revocarea fiind fără justă cauză, ea dă naștere unei răspunderi, administratorul fiind îndreptățit nu la redobândirea funcție de administrator ci doar la acoperirea prejudiciului. O altă cauză de încetarea a funcției de administrator este renunțarea administratorului. Dacă revocarea poate fi independentă de orice culpă și renunțarea administratorului se poate face discreționar. Dar dacă datorită renunțării s-a cauzat un prejudiciu, societatea are dreptul la despăgubiri. În cazul societății pe acțiuni în sistem unitar când este un singur administrator
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege. Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit. Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală extraordinară. În caz de deces, impiedicare fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuiește. Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
calea opoziței pentru a se opune reducerii dreptului lor de gaj. Actul modificator este hotărârea judecătorească irevocabilă, care va fi supusă publicității, ceea ce nu exclude ca etapă intermediară, publicizarea hotărârii adunării generale a asociaților prin care se decide excluderea și revocarea asociatului administrator sau chiar depunerea la Oficiul registrului comerțului a hotărârii privind excluderea asociatului, aceasta având însă caracter facultativ pentru societate. Prin hotărârea de excludere a asociatului, instanța judecătorească trebuie să dispună și cu privire la structura participării la capitalul social a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
În problemele esențiale care privesc activitatea societății, deciziile sunt luate împreună de către asociați. L.S.C. consacră și pentru această formă de societate principiul majorității capitalului social pentru numirea administratorilor. În mod excepțional, decizia se ia cu votul tuturor asociaților. Este cazul revocării administratorilor care au fost numiți prin contractul de societate. Decizia se ia cu votul tuturor asociaților în cazul modificării actului constitutiv. Asociatul are obligația de se ocupa de afacerile societății cu aceeași diligență cu care se ocupă de afacerile sale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Dacă vreunul dintre administratori se opune la încheierea operațiunii în discuție, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție. În ceea ce privește revocarea adminstratorilor majoritatea asociaților poate decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor cu excepția situației în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv, când este necesar acordul tuturor asociaților. În caz de fraudă, fiecare asociat are dreptul de a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
încheierea operațiunii în discuție, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție. În ceea ce privește revocarea adminstratorilor majoritatea asociaților poate decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor cu excepția situației în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv, când este necesar acordul tuturor asociaților. În caz de fraudă, fiecare asociat are dreptul de a cere excluderea asociatului administrator din societate potrivit
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
restricții, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el. Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor. Principala obligație a asociaților este aceea de a efectua aportul, nerespectarea ei atrăgând răspunderea asociatului și chiar excluderea lui
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o adunare generală a asociaților. Asupra problemelor esențiale ale societății deliberează și decid toți asociații, comanditați și comanditari. Deciziile se iau prin votul asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Deciziile se iau cu votul tuturor asociaților în cazul revocării administratorilor care au fost numiți prin contractul de societate și în cazul modificării contractului de societate. 2.2. Administratorii societății în comandită simplă Administrarea societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați. Administrarea societății în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
participând numai la actele de gestiune internă a societății 312. În cazul în care un asociat comanditar devine administrator el va răspunde solidar și nemărginit ca și un comanditat. Legea recunoaște asociaților comanditari dreptul de a participa la numirea și revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, ca și dreptul de a acorda, în limitele contractului de societate, autorizarea administratorilor pentru operațiile care depășesc puterile lor. Dreptul de a reprezenta societatea aparține administratorului desemnat în această calitate prin contractul de societate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prevăzut în mod expres adunarea generală ordinară poate revoca dar nu poate și numi membrii directoratului. O instanță de judecată poate să cenzureze o asemenea hotărâre doar cu privire la aspectele de legalitate și nu cu privire la aspectele de oportunitate în privința numirii, respectiv revocării. b1) În cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar. Potrivit art. 160 alin. (1) din L.S.C. societățile pe acțiuni care optează pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută mai sus, stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. Conform art. 166 alin. (2) din L.S.C. revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare. Și prin actul constitutiv se pot stabili și alte situații în care să fie necesară convocarea adunării generale extraordinare însă nu în sensul de a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunările generale ori să nu ia parte la vot. Adoptarea hotărârilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. De la această regulă există și o excepție. Astfel, oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății. Așa cum rezultă din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale se iau prin vot deschis. De la această regulă există și o excepție. Astfel, oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății. Așa cum rezultă din formularea textului norma este de ordine publică. Hotărârile luate de către adunarea generală trebuie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]