42,835 matches
-
al prezentei lucrări, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății. În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății. 1.1. Condițiile de fond ale actului constitutiv (contractului de societate) Pentru a produce efecte contractul de societate trebuie încheiat în mod valabil, cu respectarea condițiilor de fond și de formă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
străini. Persoana fizică trebuie să aibă capacitatea cerută de lege pentru încheierea actelor juridice, adică să aibă capacitate deplină de exercițiu, așa cum se prevede expres în art. 6 din L.S.C. Explicația rezidă în aceea că prin semnarea contractului de societate asociatul își asumă obligația de a contribui la formarea capitalului social al societății, de a transfera o valoare patrimonială către aceasta, obligația de aport, deci este necesar ca el să aibă capacitatea de a face acte de dispoziție. Este posibilă și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
face acte de dispoziție. Este posibilă și participarea unui minor dar cu respectarea condițiilor specifice la încheierea actelor de dispoziție de către o persoană lipsită de capacitate de exercițiu sau cu capacitatae restrânsă de exercițiu. Nu va putea dobândi calitatea de asociat persoana pusă sub interdicție, însă ea va putea subscrie acțiuni prin intermediul tutorelui său. Persoana pusă sub curatelă are capacitatea de exercițiu deplină, deci poate participa la constituirea societății. Persoana juridică supusă procedurii insolvenței are această aptitudine, cel puțin teoretic, deoarece
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ridicat expres acest drept, fie ca o consecință a deschiderii procedurii falimentului, debitorul aflat în stare de insolvență și supus procedurii nu mai poate deveni fondator nemaiavând capacitatea cerută de lege. Persoanele juridice, inclusiv societățile comerciale pot dobândi calitatea de asociat în alte societăți comerciale. Dobândirea calității de asociat unic este supusă unor restricții. Astfel potrivit art. 14 alin. (1) din L.S.C. o persoană fizică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Iar conform alin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a deschiderii procedurii falimentului, debitorul aflat în stare de insolvență și supus procedurii nu mai poate deveni fondator nemaiavând capacitatea cerută de lege. Persoanele juridice, inclusiv societățile comerciale pot dobândi calitatea de asociat în alte societăți comerciale. Dobândirea calității de asociat unic este supusă unor restricții. Astfel potrivit art. 14 alin. (1) din L.S.C. o persoană fizică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Iar conform alin. (2) al aceluiași articol o societate cu răspundere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Astfel potrivit art. 14 alin. (1) din L.S.C. o persoană fizică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Iar conform alin. (2) al aceluiași articol o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană. De asemenea, asociațiile și fundațiile pot participa la constituirea unor societăți comerciale dacă aceasta este necesară pentru realizarea scopului lor așa cum a fost stabilit de lege, actul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru realizarea scopului lor așa cum a fost stabilit de lege, actul de înființare sau statut. b) Consimțământul Încheierea contractului de societate presupune manifestarea de voință a părților în sensul încheierii contractului, ele neputând fi obligate prin hotărâre judecătorească să devină asociați, iar hotărârea nu se poate substitui contractului de societate. Potrivit art. 4 din L.S.C., societatea comercială va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel. Pentru societatea cu răspundere limitată se prevede un număr maxim de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
manifestarea de voință a părților în sensul încheierii contractului, ele neputând fi obligate prin hotărâre judecătorească să devină asociați, iar hotărârea nu se poate substitui contractului de societate. Potrivit art. 4 din L.S.C., societatea comercială va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel. Pentru societatea cu răspundere limitată se prevede un număr maxim de 50 de asociați. Scăderea numărului de asociați sub această limită duce, în principiu, la dizolvarea societății. Excepția de la această regulă o constituie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nu se poate substitui contractului de societate. Potrivit art. 4 din L.S.C., societatea comercială va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel. Pentru societatea cu răspundere limitată se prevede un număr maxim de 50 de asociați. Scăderea numărului de asociați sub această limită duce, în principiu, la dizolvarea societății. Excepția de la această regulă o constituie cazul societății cu răspundere limitată cu unic asociat, constituită ca societate unipersonală sau transformată ulterior în această formă de societate. Este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
contractului de societate. Potrivit art. 4 din L.S.C., societatea comercială va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel. Pentru societatea cu răspundere limitată se prevede un număr maxim de 50 de asociați. Scăderea numărului de asociați sub această limită duce, în principiu, la dizolvarea societății. Excepția de la această regulă o constituie cazul societății cu răspundere limitată cu unic asociat, constituită ca societate unipersonală sau transformată ulterior în această formă de societate. Este necesar ca părțile să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Pentru societatea cu răspundere limitată se prevede un număr maxim de 50 de asociați. Scăderea numărului de asociați sub această limită duce, în principiu, la dizolvarea societății. Excepția de la această regulă o constituie cazul societății cu răspundere limitată cu unic asociat, constituită ca societate unipersonală sau transformată ulterior în această formă de societate. Este necesar ca părțile să-și exteriorizeze voința de a încheia contractul de societate, manifestare de voință care trebuie făcută cu intenția de a produce efecte juridice și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de societate numai în cazul societăților de persoane; eroarea asupra obiectului contractului 93 produce nulitate numai dacă poartă asupra substanței obiectului contractului. Eroarea asupra valorii aportului sau asupra șanselor de profit nu duce la nulitatea contractului. Dolul viciază consimțământul unui asociat numai dacă emană de la toți ceilalți asociați sau de la persoane care reprezintă valabil entitatea colectivă și are o anumită gravitate (de ex., utilizarea unor situații financiare false pentru a determina subscrierea de acțiuni). Când dolul provine numai din partea unuia dintre
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoane; eroarea asupra obiectului contractului 93 produce nulitate numai dacă poartă asupra substanței obiectului contractului. Eroarea asupra valorii aportului sau asupra șanselor de profit nu duce la nulitatea contractului. Dolul viciază consimțământul unui asociat numai dacă emană de la toți ceilalți asociați sau de la persoane care reprezintă valabil entitatea colectivă și are o anumită gravitate (de ex., utilizarea unor situații financiare false pentru a determina subscrierea de acțiuni). Când dolul provine numai din partea unuia dintre asociați, contractul de societate își menține valabilitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numai dacă emană de la toți ceilalți asociați sau de la persoane care reprezintă valabil entitatea colectivă și are o anumită gravitate (de ex., utilizarea unor situații financiare false pentru a determina subscrierea de acțiuni). Când dolul provine numai din partea unuia dintre asociați, contractul de societate își menține valabilitatea 94. În acest caz, asociatul al cărui consimțământ a fost viciat are o acțiune în daune împotriva autorului dolului, dar el rămâne în raporturi juridice cu ceilalți asociați. Violența, datorită modului în care se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reprezintă valabil entitatea colectivă și are o anumită gravitate (de ex., utilizarea unor situații financiare false pentru a determina subscrierea de acțiuni). Când dolul provine numai din partea unuia dintre asociați, contractul de societate își menține valabilitatea 94. În acest caz, asociatul al cărui consimțământ a fost viciat are o acțiune în daune împotriva autorului dolului, dar el rămâne în raporturi juridice cu ceilalți asociați. Violența, datorită modului în care se exprimă consimțământul nu se întâlnește în practică în materia societăților comerciale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dolul provine numai din partea unuia dintre asociați, contractul de societate își menține valabilitatea 94. În acest caz, asociatul al cărui consimțământ a fost viciat are o acțiune în daune împotriva autorului dolului, dar el rămâne în raporturi juridice cu ceilalți asociați. Violența, datorită modului în care se exprimă consimțământul nu se întâlnește în practică în materia societăților comerciale; ea ar fi supusă, dacă s-ar ivi, regulilor dreptului comun. Cei care își exprimă consimțământul pentru încheierea contractului de societate se numesc
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constituită numai pentru efectuarea de activități cu scop lucrativ, potrivit art. 1 din L.S.C. Trebuie diferențiat obiectul contractului de societate de obiectul societății, cele două noțiuni neconfundându-se. Obiectul contractului îl constituie prestațiile la care s-au obligat părțile: aporturile asociaților. El trebuie să fie determinat sau determinabil, să constea într-o prestație a celui care se obligă, să fie real, posibil, moral și să nu contravină regulilor de conviețuire socială. Obiectul societății constă în activitățile pe care urmează să le
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consacră dreptul exclusiv al cultelor religioase de a produce obiecte de cult (icoane și lumânări). d) Cauza contractului de societate Cauza, element a cărui definiție este disputată în doctrină 98, este motivul încheierii contractului. Scopul încheierii acestuia este participarea fiecărui asociat la rezultatele activității comerciale desfășurate în comun, adică la împărțirea beneficiilor și pierderilor. De aceea contractul de societate va fi lipsit de cauză și sancționat în consecință dacă s-a stipulat ca unuia dintre asociați să-i revină totalitatea câștigurilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
încheierii acestuia este participarea fiecărui asociat la rezultatele activității comerciale desfășurate în comun, adică la împărțirea beneficiilor și pierderilor. De aceea contractul de societate va fi lipsit de cauză și sancționat în consecință dacă s-a stipulat ca unuia dintre asociați să-i revină totalitatea câștigurilor (clauza leonină)99. Lipsa cauzei atrage anulabilitatea contractului cu exceptia cazului în care contractul a fost gresit calificat si poate produce alte efecte juridice. Cauza constă în intenția asociaților de a se asocia pentru derularea împreună
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă s-a stipulat ca unuia dintre asociați să-i revină totalitatea câștigurilor (clauza leonină)99. Lipsa cauzei atrage anulabilitatea contractului cu exceptia cazului în care contractul a fost gresit calificat si poate produce alte efecte juridice. Cauza constă în intenția asociaților de a se asocia pentru derularea împreună a unor activități comerciale 100. Cauza trebuie să fie licită, morală și în concordanță cu regulile de conviețuire socială. Cauza actului constitutiv lipsește, este falsă sau ilicită în cazul societăților fictive. 1.2
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
făcută în considerarea unui scop comun, nulitatea contractului în privința uneia din părți nu atrage desființarea în întregime a cantractului, afară de cazul în care participarea acesteia este esențială pentru existența contractului. Capacitatea și consimțământul sunt condiții care trebuie raportate la fiecare asociat în parte. În cazul în care unul din asociați este incapabil sau consimțământul său este afectat de vicii, acest aspect va afecta numai raportul juridic care îl privește pe asociatul în cauză, raporturile cu ceilalți asociați rămânând valabile. Sancțiunea nulității
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
uneia din părți nu atrage desființarea în întregime a cantractului, afară de cazul în care participarea acesteia este esențială pentru existența contractului. Capacitatea și consimțământul sunt condiții care trebuie raportate la fiecare asociat în parte. În cazul în care unul din asociați este incapabil sau consimțământul său este afectat de vicii, acest aspect va afecta numai raportul juridic care îl privește pe asociatul în cauză, raporturile cu ceilalți asociați rămânând valabile. Sancțiunea nulității privește numai raportul viciat, iar nu contractul de societate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Capacitatea și consimțământul sunt condiții care trebuie raportate la fiecare asociat în parte. În cazul în care unul din asociați este incapabil sau consimțământul său este afectat de vicii, acest aspect va afecta numai raportul juridic care îl privește pe asociatul în cauză, raporturile cu ceilalți asociați rămânând valabile. Sancțiunea nulității privește numai raportul viciat, iar nu contractul de societate în întregul său. În sprijinul acestei susținerii vin și dispozițiile art. 56 L.S.C. care enumerând cauzele de nulitate ale societății comerciale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
trebuie raportate la fiecare asociat în parte. În cazul în care unul din asociați este incapabil sau consimțământul său este afectat de vicii, acest aspect va afecta numai raportul juridic care îl privește pe asociatul în cauză, raporturile cu ceilalți asociați rămânând valabile. Sancțiunea nulității privește numai raportul viciat, iar nu contractul de societate în întregul său. În sprijinul acestei susținerii vin și dispozițiile art. 56 L.S.C. care enumerând cauzele de nulitate ale societății comerciale arată că societatea va fi nulă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
juridice; b) clauze privind elementele de identificare ale viitoarei societății (denumirea sau firma societății, forma juridică a acesteia, sediul societății și emblema acesteia dacă este cazul); c) clauze privind caracteristicile societății (durata societății, obiectul de activitate, capitalul social, participarea fiecărui asociat la capitalul social); d) clauze privind funcționarea societății; e) clauze privind drepturile și obligațiile asociaților; f) clauze privind sediile secundare ale societății; g) clauze privind dizolvarea și lichidarea societății; h) modul de dizolvare și de lichidare a societății. Statutul societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]