42,835 matches
-
acționarilor prezenți poate cere o amânare a dezbaterilor pentru ziua următoare pe motiv că nu au suficiente informații asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. I.3.3. Ședința adunării generale I.3.3.1. Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se realizează în condiții speciale. Astfel, acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate cere o amânare a dezbaterilor pentru ziua următoare pe motiv că nu au suficiente informații asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. I.3.3. Ședința adunării generale I.3.3.1. Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se realizează în condiții speciale. Astfel, acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. I.3.3. Ședința adunării generale I.3.3.1. Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se realizează în condiții speciale. Astfel, acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. De la această regulă sunt exceptate cazurile indicate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
C.civ. Repartizarea exercitării dreptului de vot în alte condiții decât cele indicate mai sus nu este opozabilă terților, afară de cazul în care aceștia au cunoscut-o în mod expres. Recunoașterea dreptului uzufructuarului de a vota în adunările generale ale asociaților, care are competența stabilirii dividendului este justificată de faptul că uzufructuarul este îndreptățit la a culge "fructele" acțiunilor, dividendele încadrându-se în această categorie. Astfel, potrivit art. 742 C.civ., dividendele a căror distribuire a fost aprobată, în condițiile legii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de acțiuni deținute. Această regulă este consecința aplicării unui principiu fundamental și anume o acțiune înseamnă un vot178. Dreptul de vot este strâns legat de participarea la capitalul social și este un drept esențial, de natură socială, în absența căruia asociatul nu își poate apăra interesele proprii și nu își poate exercita dreptul de supraveghere și control al administrației societății. În mod excepțional, legea permite crearea unor acțiuni privilegiate fără drept de vot, în schimbul unor avantaje de natură economică, fără ca suprimarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
termen în care trebuie depusă la registrul comerțului hotărârea adunării generale. Adunarea generală nu are dreptul de a decide ca anumite dezbateri, datorită caracterului lor confidențial să nu fie menționate în procesul-verbal, deoarece astfel se încalcă dreptul la informare al asociaților absenți de la dezbaterile adunării. Dar nimic nu împiedică pe acționari să decidă publicarea doar a unui extras a procesului-verbal, cu excepția societăților comerciale cotate pe o piață mobiliară. Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse la Oficiul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
I.3.4.2. Anularea hotărârilor Hotărârile adunării generale luate în limitele actului constitutiv și ale legii sunt obligatorii pentru acționari, chiar dacă dânșii nu au luat parte la decizie sau au lipsit de la adunare. Totuși efecctele hotărârii adunării generale a asociaților pot fi înlăturate dacă aceasta a fost invalidată prin anulare sau constatarea nulității absolute. Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
votat contra sau care nu au luat parte la adunare, de către administratori sau de către cenzori, în timp ce, în cazul acțiunilor în nulitate, ele pot fi introduse de oricine are un interes legitim. Dreptul de a ataca hotărârile adunării generale aparține: a) asociatului care nu a luat parte la adunarea generală; b) asociații care, participând la adunarea generală au votat contar și au cerut să se menționeze acest aspect al votului negativ în procesulverbal al ședinței; c) terții care justifică un interes legitim
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
decizie ilegală nu se poate impune celorlalte organe ale societății și acestea au obligația să declanșeze procedura care va împiedica executarea unei decizii ilegale. Terții, deși nu au fost parte la acest act juridic, pot ataca hotărârea adunării generale a asociaților cu condiția să dovedească faptul că li s-au încălcat drepturile și interesele legitime. Chiar dacă sunt motive de nulitate absolută nu orice persoană poate formula acțiune în nulitate, cel ce promovează acțiunea trebuie să aibă un interes născut, actual și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al ședinței. Dacă se refuză sau se omite cu reacredință să se menționeze opoziția unui acționar față de o anumită hotărâre, acesta va putea să demonstreze prin orice mijloc de probă că a votat împotrivă. Abținerea de la vot nu dă dreptul asociatului să atace hotărârea adunării generale. Termenul de 15 zile este un termen de prescripție 214 și nu de decădere și începe să curgă de la data publicării hotărârii în M.O. Nimic nu se opune ca un asociat să atace hotărârea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nu dă dreptul asociatului să atace hotărârea adunării generale. Termenul de 15 zile este un termen de prescripție 214 și nu de decădere și începe să curgă de la data publicării hotărârii în M.O. Nimic nu se opune ca un asociat să atace hotărârea înainte de publicare dacă a cunoscut conținutul acesteia înainte 215. Prin acțiune se urmărește anularea hotărârii și nu valorificarea unor drepturi patrimoniale izvorâte dintr-un act juridic nul. În consecință acțiunea privind anularea hotărârii adunării generale se poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru celeritatea judecății. Cerința este imperativă, urmărind să protejeze confidențialitatea informațiilor privind activitatea societății. Acțiunea se soluționează în contradictoriu cu societatea. În pofida faptului că legea indică o contradictorialitate cu societatea în realitate este vorba de o contrarietate de interese între asociatul nemulțumit și asociații majoritari care au luat prin vot hotărârea. De fapt, societatea este introdusă în cauză pentru ca hotărârea ce se va pronunța în cauză să îi fie opozabilă. Hotărârea judecătorescă pronunțată este supusă numai recursului în termen de 15
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ce se va pronunța în cauză să îi fie opozabilă. Hotărârea judecătorescă pronunțată este supusă numai recursului în termen de 15 zile de la comunicare. Drepturile dobândite de creditorii de bună-credință prin efectul hotărârii anulate se mențin. Hotărârea adunării generale a asociaților poate fi invalidată și prin alte mijloace juridice decât acțiunea în anulare. De exemplu, la același rezultat se poate ajunge și pe calea recursului împotriva încheierii de înregistrare a unei mențiuni în registrul comerțului, reglementată de art. 60 din L.S.C.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în mod indirect, controlului de legalitate, prin intermediul acțiunii în radiere din registrul comerțului a mențiunii privind hotărârea respectivă, introdusă în condițiile art. 25 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului 219. Pe de altă parte, hotărârea adunării generale a asociaților poate rămâne fără efecte și datorită caducității. De exemplu, dacă hotărârea de majorare a capitalului social nu a fost pusă în aplicare în termen de 1 an își pierde efectul 220. Hotărârea irevocabilă de anulare va fi mentionată în registrul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
însuși fondului dreptului ci doar va verifica doar dacă hotărârea adunării generale are o aparență de legalitate. Subcapitolul al II-lea: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE II.1. Aspecte generale privind administrarea societăților comerciale Aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a asociaților, ca și îndeplinirea tuturor operațiunilor cerute de lege pentru realizarea obiectului de activitate al societății, în limitele prevăzute în lege sau în actul constitutiv al societății, este asigurată de către organele de administrare ale societății. Ele îndeplinesc toate operațiunile de gestiune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de L.S.C. c) Cetățenia administratorului. Calitatea de administrator o poate avea un cetățean român dar și un cetățean străin. d) Calitatea de asociat a administratorului. În orice formă de societate administratorul poate fi asociat sau neasociat. Singura particularitate este aceea că în cazul societăților în comandită calitatea de asociat o pot avea doar asociații comanditați 229. e) Limitarea cumulului. L.S.C. cuprinde anumite dispoziții
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o poate avea un cetățean român dar și un cetățean străin. d) Calitatea de asociat a administratorului. În orice formă de societate administratorul poate fi asociat sau neasociat. Singura particularitate este aceea că în cazul societăților în comandită calitatea de asociat o pot avea doar asociații comanditați 229. e) Limitarea cumulului. L.S.C. cuprinde anumite dispoziții cu privire la acest aspect cu referire la societățile pe acțiuni și la societățile în comadită pe acțiuni. 1. Astfel, potrivit art. 15316 din L.S.C. o persoană fizică
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comandită simplă nu este admis cumulul deoarece administratorul trebuie să își exercite continuu atribuțiile privind gestiunea societății. La societatea cu răspundere limitată cumulul este permis cu aprobarea adunării generale cu respectarea anumitor condiții. Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestora adică dacă sunt împuterniciți să reprezinte societatea în relațiile cu terții. Ca regulă generală, primii administratori, asociați sau neasociați, sunt numiți prin actul constitutiv al societății comerciale și poartă denumirea de administratori statutari. Administratorii ulteriori sunt aleși prin votul asociaților în cadrul adunării generale. Decizia asociaților unită cu acceptare acesteia de către cel desemnat ca administrator devine mandat. Ne aflăm deci în prezența unei duble convenții: între asociați, pe de o parte pentru numirea în funcție a viitorului administrator, care în raport cu acesta
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să reprezinte societatea în relațiile cu terții. Ca regulă generală, primii administratori, asociați sau neasociați, sunt numiți prin actul constitutiv al societății comerciale și poartă denumirea de administratori statutari. Administratorii ulteriori sunt aleși prin votul asociaților în cadrul adunării generale. Decizia asociaților unită cu acceptare acesteia de către cel desemnat ca administrator devine mandat. Ne aflăm deci în prezența unei duble convenții: între asociați, pe de o parte pentru numirea în funcție a viitorului administrator, care în raport cu acesta este o ofertă de a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății comerciale și poartă denumirea de administratori statutari. Administratorii ulteriori sunt aleși prin votul asociaților în cadrul adunării generale. Decizia asociaților unită cu acceptare acesteia de către cel desemnat ca administrator devine mandat. Ne aflăm deci în prezența unei duble convenții: între asociați, pe de o parte pentru numirea în funcție a viitorului administrator, care în raport cu acesta este o ofertă de a contracta și între asociați și administratori, pe de altă parte care are valoarea unui mandat 230. În societățile pe acțiuni, acceptarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acesteia de către cel desemnat ca administrator devine mandat. Ne aflăm deci în prezența unei duble convenții: între asociați, pe de o parte pentru numirea în funcție a viitorului administrator, care în raport cu acesta este o ofertă de a contracta și între asociați și administratori, pe de altă parte care are valoarea unui mandat 230. În societățile pe acțiuni, acceptarea mandatului trebuie să fie expresă, în lipsa acestei acceptări exprese administratorul neputând fi înregistrat ca atare la registrul comerțului. În celelalte tipuri de societăți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administratori, pe de altă parte care are valoarea unui mandat 230. În societățile pe acțiuni, acceptarea mandatului trebuie să fie expresă, în lipsa acestei acceptări exprese administratorul neputând fi înregistrat ca atare la registrul comerțului. În celelalte tipuri de societăți, dacă asociații au decis să își desemneze administratorii, acceptarea funcției de administrator poate să fie și tacită, întrucât legea nu impune, prin normă derogatorie, acceptare expresă. Desemnarea ulterioară a administratorilor se realizează în condiții diferite. În cazul societății în nume colectiv și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății. Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii consiliului de supraveghere. La societatea cu răspundere limitată, adunarea generală alege administratorii prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților , potrivit art. 77 alin.1din L.S.C. Aceleași dispoziții se aplică și administratorului persoană juridică numai că acesta, după desemnare, va încheia cu societatea un contract de administrare în care sunt stabilite drepturile și obligațiile părților. În contract se va stipula
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel. O altă formă de remunerarea a administratorilor care au și calitatea de asociați ar putea fi dreptul de a li se atribui o parte din beneficiile realizate, mai mare decât cea proporțională cu cota de participare la capitalul social. II.2.7. Încetarea funcție de administrator O cauză frecventă de încetare a mandatului administratorului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]