42,835 matches
-
cota de participare la capitalul social. II.2.7. Încetarea funcție de administrator O cauză frecventă de încetare a mandatului administratorului este revocarea administratorului. În cazul societății în nume colectiv, a societății în comadita simpla și a societății cu răspundere limitată asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. Dacă administratorii au fost aleși prin actul constitutiv, revocarea lor se face
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
absolută a capitalului social pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. Dacă administratorii au fost aleși prin actul constitutiv, revocarea lor se face cu votul unanimității asociaților. În cazul societăților de capitaluri, în sistemul unitar administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor iar directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Revocarea poate interveni oricând și independent de o culpă contractuală a administratorului, ei neputând ataca o hotărâre a adunării generale a asociaților cu privire la acest aspect. El se poate adresa instanței doar cu o acțiune în daune, dacă revocarea fiind fără justă cauză, ea dă naștere unei răspunderi, administratorul fiind îndreptățit nu la redobândirea funcție de administrator ci doar la acoperirea prejudiciului. O altă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care își trage puterea din lege și nu din contractul cu societatea. A fost susținută și ideea că raportul juridic dintre administrator și societate este un contract de muncă 233. Administratorul este desemnat prin contractul de societate sau hotărârea adunării asociaților. Acceptând numirea, administratorul intră în raporturi juridice de mandat cu societatea comercială. Conținutul mandatului este: contractual fiind stabilit prin actele constitutive ale societății ori hotărârile adoptate de adunarea generală a asociaților și legal legea precizând în mod imperativ acest lucru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
este desemnat prin contractul de societate sau hotărârea adunării asociaților. Acceptând numirea, administratorul intră în raporturi juridice de mandat cu societatea comercială. Conținutul mandatului este: contractual fiind stabilit prin actele constitutive ale societății ori hotărârile adoptate de adunarea generală a asociaților și legal legea precizând în mod imperativ acest lucru prin dispozițiile art. 72 din L.S.C.234. Deci obligațiile și răspunderea administratorului au o dublă natură: contractuală și legală ceea ce deosebește funcția de administrator al unei societăți comerciale de alte funcții
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de alte funcții juridice. II.3. Puterile (atribuțiile) administratorului Principalele atribuții ale administratorilor sunt atribuția de gestiune internă a afacerilor societății și atribuția de reprezentare legală a societății în relațiile cu terții 235. Cele două atribuții sunt distincte prin voința asociaților, administratorului putându-i fi conferite una sau ambele prerogative. Gestiunea internă a societății constă în îndeplinirea tuturor actelor juridice, operațiunilor pe care le presupune desfășurarea activității societății și realizarea obiectului de activitate. Administratorul are putere de decizie deplină în privința acestor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și realizarea obiectului de activitate. Administratorul are putere de decizie deplină în privința acestor operațiuni, afară de cazul în care prin actul constitutiv există o serie de restricții. Limitele puterilor administratorului sunt stabilite prin actul constitutiv, lege și hotărârile adunării generale a asociaților. În aceste limite, el este îndreptățit să încheie actele de conservare, de administrare și de dispoziție pe care le impune gestiunea societății. În afara acestor puteri referitoare la administrarea internă a societății comerciale și care reflectă raporturile existente între administratori și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
În aceste limite, el este îndreptățit să încheie actele de conservare, de administrare și de dispoziție pe care le impune gestiunea societății. În afara acestor puteri referitoare la administrarea internă a societății comerciale și care reflectă raporturile existente între administratori și asociați, administratorii mai au atribuția de a reprezenta societatea comercială în raporturile cu terții. În legătură cu puterea administratorilor de a reprezenta societatea trebuie efectuate unele precizări: a) puterea de a administra societatea este distinctă de puterea de a reprezenta societatea, care există
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă a fost oferită expres administratorului. Excepțional, în cazul societății în nume colectiv, a societății în comadită simplă și a societății cu răspundere limitată dreptul de a reprezenta societatea, potrivit legii, aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară. Deci prin puterea asociaților, mandatul administratorului poate fi limitat numai la gestiunea internă sau să cuprindă și puterea de reprezentare, caz în care administratorul este împuternicit să angajeze societatea în raporturile cu terții, inclusiv dreptul de a o reprezenta în justiție; b) pentru a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății. Având în vedere puterile conferite prin dispozițiile art. 70 alin. (2) din L.S.C. legiuitorul instituie pentru administratori obligația de a participa la toate organele de conducere ale societății: adunarea generală a asociaților, consilii de administrație și la organele de conducere similare acestora. Atribuțiile administratorului prezintă valențe distincte în cadrul societății de persoane, a societăților de capitaluri și a societății cu răspundere limitată. În cazul societății de persoane și a societății cu răspundere limitată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunarea generală iar dispozițiile referitoare la modul de lucru al administratorilor mai sus arătat se aplică și în acest caz. Dispozițiile referitoare la modul de lucru al administratorilor, la puterile acestora din materia societății în nume colectiv este aplicabil și asociaților comanditați din societățile în comandită simplă. Competențele administratorului sunt stabilite, lato sensu, de dispozițiile art. 70 din L.S.C. care îi conferă acestuia un mandat general de executare. Potrivit acestui articol, administratorul poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile comerciale respective este filiala celeilalte. d) Pentru a proteja interesele societății și ale asociaților este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum cea reglementată de art. 1444 din L.S.C. Astfel, este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum: a) acordarea de împrumuturi administratorilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Pentru situația în care societatea are mai mulți administratori, legea reglementează cazurile în care răspunderea administratorilor este solidară. Potrivit art. 73 din L.S.C. administratorii răspund față de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați, adică pentru depunere diligențelor în vederea executăriii obligației de aport; b) existența reală a dividendelor plătite. Potrivit art. 67 din L.S.C. nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii, încălcarea acestei interdicții atrăgând răspunderea solidară a administratorilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiunii civile fiind un interes al societății și nu interesul personal al acționarilor. Dacă se dovedește un interes personal, acționarul poate introduce o acțiune în răspundere delictuală împotriva administratorului, prejudiciul invocat fiind distinct de prejudiciul cauzat societății. Un astfel de asociat, prejudiciat prin fapta administratorului are poziția terțului, fapt pentru care îi sunt aplicabile toate regulile regimului juridic al acțiunii în răspundere a terților contra administratorului. Acțiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cauzeze societății un prejudiciu sau să impună acesteia afaceri care sunt bune pentru ei dar sunt rele pentru societate 242. De aceea, administratorul pentru asemenea fapte trebuie tras la răspundere însă această acțiune nu poate fi lăsată la latitudinea oricărui asociat pentru că acțiunea s-ar putea transforma, într-un mijloc de intimidare a administratorilor ori chiar de paralizare a activității lor. Ca urmare, acționarea în răspundere a administratorilor de către adunarea generală trebuie să fie regula, iar acțiunea acționarilor minoritari să rămână
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
credală. Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. Dacă adunarea generală a asociaților decide să pornească acțiune în răspundere, în temeiul art 155. din L.S.C. contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor. Dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
1. Aspecte generale privind controlul gestiunii societății comerciale Pentru buna funcționare a societății este necesar un control asupra actelor și operațiunilor administratorilor. Activitatea de control a situației societății și a implementării exacte și întocmai de către administratori a deciziilor luate de către asociați poate fi realizată atât de către asociați cât și de către un organ special numit în acest sens care va raporta numai asociaților. În cazul societăților de persoane controlul se exercită de toți asociații cu excepția celor care au calitatea de administrator. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății comerciale Pentru buna funcționare a societății este necesar un control asupra actelor și operațiunilor administratorilor. Activitatea de control a situației societății și a implementării exacte și întocmai de către administratori a deciziilor luate de către asociați poate fi realizată atât de către asociați cât și de către un organ special numit în acest sens care va raporta numai asociaților. În cazul societăților de persoane controlul se exercită de toți asociații cu excepția celor care au calitatea de administrator. În societățile de capitaluri și cu răspundere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar. În cazul societății cu răspundere limitată în actul constitutiv se poate stipula alegerea unuia sau mai multor cenzori. Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. III.2. Desemnarea cezorilor Cenzorii sunt stabiliți prin actul constitutiv iar ulterior aleși de către adunarea generală a asociaților. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși. Ei pot fi acționari
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
limitată în actul constitutiv se poate stipula alegerea unuia sau mai multor cenzori. Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. III.2. Desemnarea cezorilor Cenzorii sunt stabiliți prin actul constitutiv iar ulterior aleși de către adunarea generală a asociaților. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși. Ei pot fi acționari cu excepția cenzorului expert contabil sau contabil autorizat care poate fi un terț care exercită profesia individual sau în forme asociative. Consiliul de administrație, respectiv directoratul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reprezintă numai mijlocul prin care se modifică societatea comercială. Sediul materiei privind modificarea societății comerciale se află în Titlul IV al L.S.C. de la art. 204 art. 221 intitulat "Modificarea societăților comerciale" și în titlul următor V intitulat "Excluderea și retragerea asociaților" art. 222 art. 227 L.S.C. Dispozițiile legale privind modificarea societăților comerciale sunt structurate pe două paliere: o parte cuprinsă în art. 204 L.S.C. în care este prevăzută procedura de modificare a actului constitutiv și implicit a societății și o altă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv și ale dispozițiilor generale cuprinse în L.S.C. Pe lângă cazurile prevăzute, mai sus amintite, se apreciază că vor constitui modificări ale societății: cesiune de părți sociale către un terț, înființarea de sucursale ale societății, fuziunea, divizarea, continuarea societății cu moștenitorii asociatului decedat în cauză, continuarea societății cu un singur asociat ca urmarea a retragerii, excluderii sau decesului celui de-al doilea asociat etc. De fapt orice modificare a elementelor actului constitutiv, așa cum sunt stabilite de art. 7 și 8 din L.S.C.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazurile prevăzute, mai sus amintite, se apreciază că vor constitui modificări ale societății: cesiune de părți sociale către un terț, înființarea de sucursale ale societății, fuziunea, divizarea, continuarea societății cu moștenitorii asociatului decedat în cauză, continuarea societății cu un singur asociat ca urmarea a retragerii, excluderii sau decesului celui de-al doilea asociat etc. De fapt orice modificare a elementelor actului constitutiv, așa cum sunt stabilite de art. 7 și 8 din L.S.C. atrage o modificare a societății. 1. Aspecte generale privind
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății: cesiune de părți sociale către un terț, înființarea de sucursale ale societății, fuziunea, divizarea, continuarea societății cu moștenitorii asociatului decedat în cauză, continuarea societății cu un singur asociat ca urmarea a retragerii, excluderii sau decesului celui de-al doilea asociat etc. De fapt orice modificare a elementelor actului constitutiv, așa cum sunt stabilite de art. 7 și 8 din L.S.C. atrage o modificare a societății. 1. Aspecte generale privind modificarea societăților comerciale Condițiile de fond ale fiecărei modificări sunt distinct reglementate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
judecătorești, în condițiile art. 223 alin. 2 și ale art. 226 alin. 2 din L.S.C. Căile modificării actului constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat prin: 1) Hotărârea adunării generale adoptată în condițiile legii. Modificarea actului constitutiv se realizează prin voința asociaților manifestată în cadrul adunării generale, în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv pentru fiecare tip de societate. 2) Prin decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului. Pentru societățile pe acțiuni și pentru societățile în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]