42,835 matches
-
adunarea generală a acționarilor către consiliul de administrație, după caz către directorat a anumitor competențe: schimbarea sediului societății, a obiectului de activitatea (cu excepția activității principale), ori majorarea capitalului social. 3) Prin hotărârea instantei judecătorești, în condițiile excluderii sau retragerii unui asociat. Este o situație de excepție deoarece actul constitutiv care este rezultatul acordului de voință al asociaților este modificat nu de către părțile contactante ci de un terț, instanța de judecată. Având în vedere caracterul excepțional al unei asemenea proceduri ea poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sediului societății, a obiectului de activitatea (cu excepția activității principale), ori majorarea capitalului social. 3) Prin hotărârea instantei judecătorești, în condițiile excluderii sau retragerii unui asociat. Este o situație de excepție deoarece actul constitutiv care este rezultatul acordului de voință al asociaților este modificat nu de către părțile contactante ci de un terț, instanța de judecată. Având în vedere caracterul excepțional al unei asemenea proceduri ea poate interveni doar în situațiile expres prevăzute de lege și anume în situația excluderii sau a retragerii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
modificat nu de către părțile contactante ci de un terț, instanța de judecată. Având în vedere caracterul excepțional al unei asemenea proceduri ea poate interveni doar în situațiile expres prevăzute de lege și anume în situația excluderii sau a retragerii unui asociat. Excluderea unui asociat este o sancțiune care se aplică de către instanță asociaților din societățile în nume colectiv, din societățile în comadită simplă, din societatea cu răspundere limitată și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni pentru săvârșirea anumitor fapte prevăzute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
părțile contactante ci de un terț, instanța de judecată. Având în vedere caracterul excepțional al unei asemenea proceduri ea poate interveni doar în situațiile expres prevăzute de lege și anume în situația excluderii sau a retragerii unui asociat. Excluderea unui asociat este o sancțiune care se aplică de către instanță asociaților din societățile în nume colectiv, din societățile în comadită simplă, din societatea cu răspundere limitată și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni pentru săvârșirea anumitor fapte prevăzute de lege și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Având în vedere caracterul excepțional al unei asemenea proceduri ea poate interveni doar în situațiile expres prevăzute de lege și anume în situația excluderii sau a retragerii unui asociat. Excluderea unui asociat este o sancțiune care se aplică de către instanță asociaților din societățile în nume colectiv, din societățile în comadită simplă, din societatea cu răspundere limitată și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni pentru săvârșirea anumitor fapte prevăzute de lege și care are drept consecință pierderea calității de asociat 244
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
instanță asociaților din societățile în nume colectiv, din societățile în comadită simplă, din societatea cu răspundere limitată și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni pentru săvârșirea anumitor fapte prevăzute de lege și care are drept consecință pierderea calității de asociat 244. Retragerea reprezintă pierderea acestei calități, renunțarea la această calitate din inițiativa asociatului 245. În ambele situații ne aflăm în prezența unei modificări a actului constitutiv deoarece se modifică unul din elementele prevăzute de art. 7 din L.S.C. În cazul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societatea cu răspundere limitată și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni pentru săvârșirea anumitor fapte prevăzute de lege și care are drept consecință pierderea calității de asociat 244. Retragerea reprezintă pierderea acestei calități, renunțarea la această calitate din inițiativa asociatului 245. În ambele situații ne aflăm în prezența unei modificări a actului constitutiv deoarece se modifică unul din elementele prevăzute de art. 7 din L.S.C. În cazul excluderii și atunci când retragerea se pronunță de către instanța judecătorească aceasta va dispune, prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
actului constitutiv deoarece se modifică unul din elementele prevăzute de art. 7 din L.S.C. În cazul excluderii și atunci când retragerea se pronunță de către instanța judecătorească aceasta va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați. Ca regulă actul modificator trebuie să îmbrace formă scrisă ca și actul constitutiv, condiția fiind cerută ad validitatem. Actul modificator înscrisul sub semnătură privată dobândește dată certă și prin depunere la Oficiul registrului comerțului. Prin excepție, forma autentică a actului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
modificator trebuie să îmbrace formă scrisă ca și actul constitutiv, condiția fiind cerută ad validitatem. Actul modificator înscrisul sub semnătură privată dobândește dată certă și prin depunere la Oficiul registrului comerțului. Prin excepție, forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect: a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil; b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) majorarea capitalului social prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de Oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei În cazul în care modificarea societății vizează transformarea societății într-o societate cu răspundere limitată cu asociat unic la autentificarea actului modificator sau la datarea cu dată certă se va prezenta declarația pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată. La schimbarea sediului social se va prezenta la sediul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
firmei În cazul în care modificarea societății vizează transformarea societății într-o societate cu răspundere limitată cu asociat unic la autentificarea actului modificator sau la datarea cu dată certă se va prezenta declarația pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată. La schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului: a) documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social înregistrat la organul fiscal în a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosință asupra aceluiași imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existența altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosință asupra aceluiași imobil, după caz. Dreptul asociaților de a se retrage din societate În cazul în care anumite modificări ale societății comerciale afectează interesele asociaților legea prevede dreptul acestora de a se retrage din societate. Astfel, potrivit art. 134 din L.S.C. acționarii care nu sunt de acord
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
titlu oneros sau gratuit, ori existența altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosință asupra aceluiași imobil, după caz. Dreptul asociaților de a se retrage din societate În cazul în care anumite modificări ale societății comerciale afectează interesele asociaților legea prevede dreptul acestora de a se retrage din societate. Astfel, potrivit art. 134 din L.S.C. acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului societății în străinătate, schimbarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societate pentru acțiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent. Dreptul de retragere al acționarilor prevăzut de art. 134 din L.S.C. este diferit față de cel prevăzut de art. 226 din L.S.C. recunoscut în favoarea asociaților din societățile de persoane și societățile cu răspundere limitată 246. În prima situație acționarul se poate retrage doar pentru motivele strict stabilite de art. 134 din L.S.C., pe când în cea de-a doua situație asociații se pot retrage indiferent de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
226 din L.S.C. recunoscut în favoarea asociaților din societățile de persoane și societățile cu răspundere limitată 246. În prima situație acționarul se poate retrage doar pentru motivele strict stabilite de art. 134 din L.S.C., pe când în cea de-a doua situație asociații se pot retrage indiferent de motiv (care totuși trebuie să aibă legătură cu funcționarea societății). De asemenea, dreptul de retragere recunoscut acționarilor prin art. 134 din L.S.C. diferă de dreptul de retragere al acționarului prin vânzarea acțiunilor deoarece în acest
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
respectiv directoratul, vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Excepție fac situațiile în care modificarea societății se referă la excluderea sau retragerea asociatului, caz în care înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere. Actul modificator al actului constitutiv este supus, întocmai ca și actul constitutiv, unui control de legalitate efectuat de judecătorul-delegat de la registrul comerțului. Procedura de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în registrul comerțului, actul modificator se trimite, din oficiu, către Monitorul Oficial, spre publicare, de către registrul comerțului. Neefectuarea publicității are drept efect inopozabilitatea față de terți a modificării, afară de cazul în care societatea face dovada că terții cunoșteau modificările intervenite. Între asociați, modificările își vor produce efectele cuvenite. Dacă hotărârea de modificare a fost totuși executată și formalitățile nu au fost îndeplinite se creează, totuși o realitate peste care nu pot trece nici asociații nici terții, în măsura în care executarea a avut loc și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de dizolvare. Un alt caz special de opoziție este întâlnit și în materia fuziunii și divizării. De curând, a fost consacrat expres o altă situație în care creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate pot formula opoziție. Este cazul hotărârii asociaților dintr-o societate cu răspundere limitată privitoare la transmiterea părților sociale. În cazul cererii de opoziție formulate împotriva hotărârii de cesionare a părților sociale se poate solicita instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
transmiterea părților sociale. În cazul cererii de opoziție formulate împotriva hotărârii de cesionare a părților sociale se poate solicita instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, precum și, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenționează să își cedeze părțile sociale. În sensul L.S.C., prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății hotărârile consiliului de administrație atunci când i-au fost delegate de către adunarea generală atribuții privind modificarea actului constitutiv. Legea mai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a părților sociale se poate solicita instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, precum și, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenționează să își cedeze părțile sociale. În sensul L.S.C., prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății hotărârile consiliului de administrație atunci când i-au fost delegate de către adunarea generală atribuții privind modificarea actului constitutiv. Legea mai prevede că termenul asociați include și acționarii, în afară de cazul în care din context
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Pentru anumite cazuri de modificare a societății comerciale se recunoaște calitatea procesuală activă și altor categorii de persoane. Este cazul prelungirii duratei societăților de persoane și a societății cu răspundere limitată când se recunoaște calitatea procesuală activă creditorilor personali ai asociaților. În cazul revenirii asupra hotărârii de dizolvare a societății comerciale calitate procesuală activă într-o cerere de opoziție întemeiată pe acest articol este recunoscută oricărei persoane interesate. Calitatea procesuală pasivă aparține societății sau asociaților, în acest din urmă caz fiind
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
calitatea procesuală activă creditorilor personali ai asociaților. În cazul revenirii asupra hotărârii de dizolvare a societății comerciale calitate procesuală activă într-o cerere de opoziție întemeiată pe acest articol este recunoscută oricărei persoane interesate. Calitatea procesuală pasivă aparține societății sau asociaților, în acest din urmă caz fiind recomandabil introducerea în cauză a societății pentru opozabilitatea hotărârii. Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării actului modificator în Monitorul Oficial, dacă legea nu prevede un termen special. Ea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu necesitatea subscrierii integrale a sporului capitalului, în sensul că el ar trebui subscris în întregime, ca la constituire, sau numai parțial. Este necesară existența actului modificator și respectarea dispozițiilor specifice fiecărei forme de societate referitoare la constituirea societății (aporturile asociaților, numărul de asociați etc), așa cum cere legea expres în cazul societăților pe acțiuni. Decizia de majorare a capitalului social este în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor, măsura neputând fi luată de instanța de judecată. Hotărârea adunării generale extraordinare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
integrale a sporului capitalului, în sensul că el ar trebui subscris în întregime, ca la constituire, sau numai parțial. Este necesară existența actului modificator și respectarea dispozițiilor specifice fiecărei forme de societate referitoare la constituirea societății (aporturile asociaților, numărul de asociați etc), așa cum cere legea expres în cazul societăților pe acțiuni. Decizia de majorare a capitalului social este în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor, măsura neputând fi luată de instanța de judecată. Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi. În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări și pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăților în numerar către asociații societății comerciale absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent. După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]