42,835 matches
-
Rezervele statutare se constituie în condițiile și cu destinația stabilite prin actul constitutiv. Ele pot constitui sursa acordării de dividende în anii în care nu se realizează profit. Rezervele facultative se constituie și au destinația dată de adunarea generală a asociaților. Acțiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale. Din formularea categorică a textului s-ar deduce că rezervele legale nu pot fi utilizate la majorarea capitalului. Există o serie de argumente care pot fi aduse pentru a demonstra
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
realizează printr-o operațiune contabilă de virare a unor sume de bani între conturi de pasiv fără ca acesta să se modifice. 5. Reducerea capitalului social 5.1. Aspecte generale privind reducerea capitalului social Pe parcursul societății se poate dovedi că aportul asociaților avut în vedere la constituirea societății este prea mare și nu este necesar activității societății fie se poate constata că societatea a avut o activitate deficitară și activul patrimonial s-a redus sub valoarea capitalului social. În aceste situații se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reducerea capitalului. Cel mai adesea reducerea capitalului este motivată de pierderile patrimoniale, cauzate de afaceri păguboase, de o proastă administrare sau de o conjunctură economică nefavorabilă. Se creează o disproporție între capitalul social nominal și valoarea activului net dăunătoare atât asociaților cât și creditorilor sociali. În cazul în care pierderea echivalează cu jumătate din capitalul social, legea obligă, afară de cazul în care în actul constitutiv există prevederea contrară, la reducerea capitalului social care se realizează printr-o procedură specială în ceea ce privește adoptarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vedere un capital social prea mare în raport de nevoile concrete ale societății. Sau este posibil ca societatea să fie nevoită să reducă capitalul social pentru că acționarii nu au efectuat vărsămintele corespunzător capitalului social subscris. De asemenea, în cazul retragerii asociatului din societate întrucât asociatul are dreptul la contravaloarea acțiunilor sau părților sociale, capitalul social se reduce în mod corespunzător. În cazul excluderii din societate, asociatul exclus are dreptul la o sumă de bani care să reprezinte valoarea unei părți din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prea mare în raport de nevoile concrete ale societății. Sau este posibil ca societatea să fie nevoită să reducă capitalul social pentru că acționarii nu au efectuat vărsămintele corespunzător capitalului social subscris. De asemenea, în cazul retragerii asociatului din societate întrucât asociatul are dreptul la contravaloarea acțiunilor sau părților sociale, capitalul social se reduce în mod corespunzător. În cazul excluderii din societate, asociatul exclus are dreptul la o sumă de bani care să reprezinte valoarea unei părți din patrimoniul social; el nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru că acționarii nu au efectuat vărsămintele corespunzător capitalului social subscris. De asemenea, în cazul retragerii asociatului din societate întrucât asociatul are dreptul la contravaloarea acțiunilor sau părților sociale, capitalul social se reduce în mod corespunzător. În cazul excluderii din societate, asociatul exclus are dreptul la o sumă de bani care să reprezinte valoarea unei părți din patrimoniul social; el nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social. În cazul retragerii sau excluderii asociatului va avea loc o diminuare a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
corespunzător. În cazul excluderii din societate, asociatul exclus are dreptul la o sumă de bani care să reprezinte valoarea unei părți din patrimoniul social; el nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social. În cazul retragerii sau excluderii asociatului va avea loc o diminuare a capitalului social numai dacă sumele ce se cuvin foștilor asociați nu pot fi plătite din patrimoniul societății, adică numai atunci când pasivul social este mai mare decât activul. În funcție de cauza care determină reducerea capitalului social
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să reprezinte valoarea unei părți din patrimoniul social; el nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social. În cazul retragerii sau excluderii asociatului va avea loc o diminuare a capitalului social numai dacă sumele ce se cuvin foștilor asociați nu pot fi plătite din patrimoniul societății, adică numai atunci când pasivul social este mai mare decât activul. În funcție de cauza care determină reducerea capitalului social, se pot folosi diverse procedee. 1. Dacă reducerea este cauzată de pierderi capitalul social poate fi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
1. Dacă reducerea este cauzată de pierderi capitalul social poate fi micșorat prin: a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale, cu păstrarea valorii nominale, micșorându-se, în mod proporțional, numărul de acțiuni sau de părți sociale deținute de fiecare asociat. Dezavantajul procedeului constă în faptul că asociatul care nu deține cel puțin numărul acțiunilor (părților sociale) corespunzătoare numărului la care s-a împărțit capitalul social va pierde calitatea de asociat dacă nu va achiziționa acțiuni sau părți sociale. Aceeași situație
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
capitalul social poate fi micșorat prin: a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale, cu păstrarea valorii nominale, micșorându-se, în mod proporțional, numărul de acțiuni sau de părți sociale deținute de fiecare asociat. Dezavantajul procedeului constă în faptul că asociatul care nu deține cel puțin numărul acțiunilor (părților sociale) corespunzătoare numărului la care s-a împărțit capitalul social va pierde calitatea de asociat dacă nu va achiziționa acțiuni sau părți sociale. Aceeași situație se întâlnește când asociatul nu deține un
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numărul de acțiuni sau de părți sociale deținute de fiecare asociat. Dezavantajul procedeului constă în faptul că asociatul care nu deține cel puțin numărul acțiunilor (părților sociale) corespunzătoare numărului la care s-a împărțit capitalul social va pierde calitatea de asociat dacă nu va achiziționa acțiuni sau părți sociale. Aceeași situație se întâlnește când asociatul nu deține un număr de acțiuni (părți sociale) multiplu al numărului la care s-a împărțit capitalul social; b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în faptul că asociatul care nu deține cel puțin numărul acțiunilor (părților sociale) corespunzătoare numărului la care s-a împărțit capitalul social va pierde calitatea de asociat dacă nu va achiziționa acțiuni sau părți sociale. Aceeași situație se întâlnește când asociatul nu deține un număr de acțiuni (părți sociale) multiplu al numărului la care s-a împărțit capitalul social; b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale; noua valoare se va inscripționa cu o ștampilă aplicată pe vechile acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu scopul de a reduce capitalul social, prin anularea unui număr de acțiuni proprii de o valoare corespunzatoare reducerii. 2. Când reducerea nu este motivată de pierderi, reducerea capitalului social se poate face prin: a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate, subscrise, dar nevărsate. În această situație reducerea capitalului social se poate face numai după ce au fost îndeplinite formalitățile prevăzute lege: somația colectivă, urmărirea, anularea acțiunilor nominative. În societatea cu răspundere limitată, societatea în nume colectiv și societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
această situație reducerea capitalului social se poate face numai după ce au fost îndeplinite formalitățile prevăzute lege: somația colectivă, urmărirea, anularea acțiunilor nominative. În societatea cu răspundere limitată, societatea în nume colectiv și societatea în comadită simplă se poate realiza excluderea asociatului care nu a efectuat obligația de aport după care se poate realiza, eventual o reducere a capitalului social. Constituie infracțiune îndeplinirea hotărârii adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociații să fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat; b
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prosperă dar capitalul depășește necesarul de resurse pentru realizarea obiectului social. Pentru deblocarea acestui capital în exces și restabilirea echilibrului între activ și pasiv se procedează la reducerea capitalului; c) alte procedee prevăzute de lege. De exemplu, retragerea sau excluderea asociatului poate motiva reducerea capitalului social. Nu trebuie să se procedeze la reducere atunci când acțiunile sau părțile sociale deținute de asociatul retras sau exclus sunt preluate de o altă persoană, situație care credem că trebuie să aibă întâietate în scopul protejării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
între activ și pasiv se procedează la reducerea capitalului; c) alte procedee prevăzute de lege. De exemplu, retragerea sau excluderea asociatului poate motiva reducerea capitalului social. Nu trebuie să se procedeze la reducere atunci când acțiunile sau părțile sociale deținute de asociatul retras sau exclus sunt preluate de o altă persoană, situație care credem că trebuie să aibă întâietate în scopul protejării creditorilor sociali și societății. 5.2. Procedura reducerii capitalului social Pentru reducerea capitalului social este necesar să existe o hotărâre
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
exclus sunt preluate de o altă persoană, situație care credem că trebuie să aibă întâietate în scopul protejării creditorilor sociali și societății. 5.2. Procedura reducerii capitalului social Pentru reducerea capitalului social este necesar să existe o hotărâre a adunării asociaților, constatată printr-un înscris care să îndeplinească forma prevăzută de lege. Hotărârea de reducere a capitalului social se depune la registrul comerțului, aceasta este verificată de judecătorul-delegat care încuviințează publicarea în Monitorul Oficial, fiind menționată în registrul comerțului depunerea acesteia
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
actul constitutiv se va arăta durata pentru care se constituie societatea. La împlinirea duratei, societatea se dizolvă de drept fără îndeplinirea unei formalității și intră în lichidare. Pentru a evita această situație legea impune administratorilor obligația de a consulta pe asociați, cu cel putin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119 din L.S.C. Potrivit art. 205 din Legea nr.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unei formalității și intră în lichidare. Pentru a evita această situație legea impune administratorilor obligația de a consulta pe asociați, cu cel putin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119 din L.S.C. Potrivit art. 205 din Legea nr. 31/1990 prelungirea duratei ei, schimbarea formei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății este hotărârea și că înscrierea în registrul comerțului are, în acest caz, numai efect de opozabilitate, considerăm că este suficient ca până la expirarea termenul să existe actul adițional în discuție. Deoarece această prelungire poate afecta drepturile creditorilor personali ai asociaților, care își văd astfel amânată posibilitatea realizării creanței lor, legea le recunoaște dreptul de a exercita opoziție. Astfel, potrivit art. 206 din L.S.C creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adițional în discuție. Deoarece această prelungire poate afecta drepturile creditorilor personali ai asociaților, care își văd astfel amânată posibilitatea realizării creanței lor, legea le recunoaște dreptul de a exercita opoziție. Astfel, potrivit art. 206 din L.S.C creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile dreptului comun în materia opoziției, adică ale art. 62 din L.S.C. Ei pot exercita opoziție împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile dreptului comun în materia opoziției, adică ale art. 62 din L.S.C. Ei pot exercita opoziție împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii. Posibilitatea exercitării opoziției este recunoscută doar asociaților din aceste forme de societate comercială deoarece în cazul celorlalte forme creditorii personali ai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
opoziției, adică ale art. 62 din L.S.C. Ei pot exercita opoziție împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii. Posibilitatea exercitării opoziției este recunoscută doar asociaților din aceste forme de societate comercială deoarece în cazul celorlalte forme creditorii personali ai asociaților pot să-și realizeze creanțele pe care le au față de aceștia prin valorificarea directă a acțiunilor asociaților-debitori și pe parcursul existenței și funcționării societății, nu numai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii. Posibilitatea exercitării opoziției este recunoscută doar asociaților din aceste forme de societate comercială deoarece în cazul celorlalte forme creditorii personali ai asociaților pot să-și realizeze creanțele pe care le au față de aceștia prin valorificarea directă a acțiunilor asociaților-debitori și pe parcursul existenței și funcționării societății, nu numai la încetarea acesteia. Ei pot înstrăina sau gaja acțiunile acestora, care sunt titluri de valoare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
personali pot să-și exercite drepturile lor asupra părții ce s-ar cuveni asociaților-debitori prin lichidare, doar la încetare societății, iar până atunci doar să poprească această parte. Ei pot popri și dreptul din profitul care i s-ar cuveni asociatului debitor 255. Acesta este motivul pentru care numai creditorilor personali de la cele trei tipuri de societăți li se recunoaște dreptul de a exercita opoziție. Au calitate procesuală activă, adică au dreptul de a exercita opoziție, numai creditorii care au drepturi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]