42,835 matches
-
care o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților) sau către societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). În procesul fuziunii participă numai societățile comerciale nu și comercianții persoane fizice sau sucursalele unei societăți 279. Acestea pot avea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților) sau către societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). În procesul fuziunii participă numai societățile comerciale nu și comercianții persoane fizice sau sucursalele unei societăți 279. Acestea pot avea aceeași formă sau forme diferite. Și societățile în curs de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societățile comerciale nu și comercianții persoane fizice sau sucursalele unei societăți 279. Acestea pot avea aceeași formă sau forme diferite. Și societățile în curs de lichidare pot fuziona sau se pot diviza dar numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare. Întrucât în urma fuziunii sau divizării are loc dizolvarea fără lichidare a societăților aceasta are drept consecință, după caz, transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului către noua (noile) societate. Totuși
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
referitoare la fuziune sau divizare este de competența exclusivă a adunării generale care va hotărâ în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute pentru adunarea extraordinară. Această primă hotărâre este cea care declanșează procedura dar nu este singura hotărâre a asociaților de pe parcursul întregii proceduri însă este o hotărâre "de principiu". Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii sau divizării, este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile prevăzute pentru adunarea generală extraordinară. Dacă, prin fuziune sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lege pentru forma de societate convenită. Realizarea fuziunii sau divizării implică anumite operațiuni care trebuie îndeplinite în condițiile legii. A. Etapa proiectului de fuziune sau de divizare 1. Întocmirea proiectului de fuziune sau divizare În baza hotărârii adunării generale a asociaților a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare. Prin hotărârea declanșatoare a procedurii administratorii, respectiv membrii directoratului sunt mandatați de adunarea generală să întocmească un proiect de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fuziune sau de divizare. Prin hotărârea declanșatoare a procedurii administratorii, respectiv membrii directoratului sunt mandatați de adunarea generală să întocmească un proiect de fuziune sau divizare. În cazul fuziunii asociații societății (societăților) care vor dispărea ca efect al fuziunii devin asociați ai societății rezultate în urma fuziunii, aderând la contractul de societate al noii societăți rezultante, devenind parte a acestui contract. Acordul de fuziune negociat pentru acționari de administratorii societății aflate în procedura fuziunii și concretizat în hotărârile adunării generale de aprobare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor, adunările generale ale societăților respective asupra oricărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare și data adunării generale a societății divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare. Obligația de informare față de asociați și față de administratorii celorlalte societăți implicate în operațiunea de fuziune sau divizare subzistă și în cazurile în care, în situațiile prevăzute de lege, nu este convocată adunarea generală a asociaților. Întocmirea raportului și comunicarea informațiilor nu sunt necesare în cazul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să decidă asupra proiectului de divizare. Obligația de informare față de asociați și față de administratorii celorlalte societăți implicate în operațiunea de fuziune sau divizare subzistă și în cazurile în care, în situațiile prevăzute de lege, nu este convocată adunarea generală a asociaților. Întocmirea raportului și comunicarea informațiilor nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toți asociații și toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare. 5. Examinarea proiectului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari. 6. Informarea asociaților Pentru a putea vota în cunoștință de cauză în cadrul adunării generale asupra fuziunii sau divizării acționarii societăților implicate trebuie să fie informați cu privire la diverse aspecte. În acest scop cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor sau părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăților. B. Etapa aprobării propriu-zise a fuziunii sau a divizării 1. Hotărârea adunării generale a asociaților Hotărârea privind fuziunea sau divizarea este luată, pe baza proiectului de fuziune sau de divizare, de către adunarea generală a fiecărei societăți participante la operațiune. În acest scop adunarea generală extraordinară va fi convocată din nou în cel mult 3 luni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
hotărâ asupra fuziunii sau divizării. Condițiile de cvorum și majoritate pentru desfășurarea adunării generale și adoptarea hotărârii sunt cele cerute de lege pentru adunarea generală extraordinară. Prin derogare de la această regulă, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau a unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fuziunea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societății absorbante au putut consulta, la sediul societății sau pe pagina web a acesteia, documentele; c) unul sau mai mulți asociați ai societății absorbante, deținând cel puțin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunța asupra fuziunii. În cazul în care într-o fuziune prin absorbție societatea absorbantă deține cel puțin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ca divizarea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute de lege; c) au fost îndeplinite cerințele de informare a asociaților și a organelor de administrare sau conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune. C. Etapa majorării capitalului social al societății rezultante (ori a constituirii celei noi) și a radierii societății absorbite sau divizate total După adoptarea hotărârii adunării generale prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
absorbante de către judecătorul-delegat. În baza actului constitutiv aprobat, societatea nou înființată se înmatriculează în registrul comerțului. În cazul fuziunii prin contopire și al divizării se depun la oficiul registrului comerțului competent în vederea înscrierii unei mențiuni corespunzătoare hotărârea adunării generale ale asociaților corespunzătoare divizării sau fuziunii. Ca urmare a divizării sau fuziunii în registrul comerțului se mai efectuează și alte operațiuni precum radierea din registrul comerțului a societății care își încetează activitatea, efectuarea mențiunilor privind reducerea capitalului social în cazul desprinderii unei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă, respectiv societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite sau divizate; b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune sau divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. Concret, efectele fuziunii sau divizării sunt
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și societatea absorbantă, respectiv societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite sau divizate; b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune sau divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. Concret, efectele fuziunii sau divizării sunt următoarele 286: • dizolvarea fără lichidare a societății sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
patrimoniului lor (totalitatea activelor lor și pasivelor) către societatea absorbantă sau către fiecare din societățile beneficiare, existente sau care iau ființă, efectul translativ producându-se în temeiul legii; • în schimbul patrimoniului primit societatea sau societățile beneficiare atribuie acțiuni sau părți sociale asociaților societății care își încetează existența. Totodată legea stabilește o serie de interdicții privind schimbul acțiunilor sau părților sociale în cadrul procedurii de fuziune sau divizare. Astfel, nici o acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
personalitatea juridică a societății nu este afectată, însă dizolvarea pune capăt activetății normale a societății. Dizolvarea are ca efect, în principiu, deschiderea procedurii lichidării. Faza lichidării societății cuprinde operațiile de lichidare a patrimoniului societății, plata creditorilor și împărțirea soldului între asociați. În această fază, societatea continuă să își păstreze personalitatea juridică dar subordonată cerințelor lichidării 288. De la regula parcurgerii celor două faze pentru încetarea personalității unei societăți există și excepții. Este cazul societăților care încetează fără lichidare (cum este cazul societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cum este cazul societății absorbite în cazul procesului de fuziune) sau când cele două faze se contopesc. O asemenea situație este reglementată de art. 235 din L.S.C. pentru societățile în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată, când asociații pot hotărâ, odată cu dizolvarea, și modul de lichidare al societății 289. Subcapitolul I: DIZOLVAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE I.1. Cauzele generale de dizolvare a societăților comerciale Cauzele de dizolvare a societăților comerciale sunt cele reglementate de lege sau stabilite în actul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
părților exprimată încă de la constituirea societății. Efectul dizolvării societății, ca urmare a expirării termenului stabilit pentru durata societății, poate fi înlăturat prin prelungirea duratei societății, art. 205 din L.S.C. prevăzând această posibilitate și procedura de desfășurare a unui asemenea demers. Asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și procedura de desfășurare a unui asemenea demers. Asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunarea generală extraordinară. Dacă nu este decisă prelungirea societății la expirarea duratei menționate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Național al Registrului Comerțului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
duratei menționate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Național al Registrului Comerțului poate sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societății. b) Imposibilitatea realizării obiectului societății sau realizarea acestuia. Obiectul de activitate al unei societăți este afacerea obișnuită stabilită de asociați în actul constitutiv. O societate comercială își realizează obiectul de activitate atunci când se constituie cu un singur obiectiv (și bineînțeles nu își extinde obiectul de activitate pe parcursul desfășurării activității) cum ar fi, de exemplu construirea unui pod. Imposibilitatae realizării obiectului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a putut fi concesionat. Dizolvarea societății este legată indisolubil de stabilirea împrejurării de fapt: realizarea sau imposibilitatea realizării obiectului de activitate. S-a apreciat că există o imposibilitate a realizării obiectului unei societăți de persoane și în cazul ivirii între asociați a unor neînțelegeri grave, care fac imposibilă desfășurarea activității societății 290. c) Declararea nulității societății. Așa cum prevede art. 58 din L.S.C., pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
retroactiv și, ca urmare a dizolvării, societatea intră în lichidare. Dizolvarea societății poate fi evitată dacă până se pun concluzii în fondul cauzei referitoare la nulitatea societății cauza de nulitate este înlăturată, posibilitate expres consacrată de legiuitor. d) Hotărârea adunării asociaților. Așa cum au avut libertatea de a decide constituirea societății asociații pot hotărâ încetarea acesteia fiind necesară îndeplinirea unor formalități similare cu cele de la constituirea societății. Ele sunt prevăzute de art. 204 din L.S.C., dizolvarea societății prin hotărârea adunării generale a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Așa cum au avut libertatea de a decide constituirea societății asociații pot hotărâ încetarea acesteia fiind necesară îndeplinirea unor formalități similare cu cele de la constituirea societății. Ele sunt prevăzute de art. 204 din L.S.C., dizolvarea societății prin hotărârea adunării generale a asociaților constituind un caz de modificare a societății. În cazul în care adunarea generală a decis dizolvarea societății, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]