42,835 matches
-
care va fi publicată în Monitorului Oficial. Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile dreptului comun în ceea ce privește opoziția, adică în condițiile art. 62 și urm din L.S.C. e) Hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății. Este o cauză de dizolvare frecventă în rândul societăților cu un număr mic de persoane unde factorul interuman este important. Neînțelegerile grave pot apărea și între grupurile de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile dreptului comun în ceea ce privește opoziția, adică în condițiile art. 62 și urm din L.S.C. e) Hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății. Este o cauză de dizolvare frecventă în rândul societăților cu un număr mic de persoane unde factorul interuman este important. Neînțelegerile grave pot apărea și între grupurile de acționari dintr-o societate pe acțiuni ceea ce poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
calea unei acțiuni în dizolvare judiciară a societăți pe acțiuni 291. Se consideră că se încadrează în categoria "motivelor temeinice" care ar putea sta la baza pronunțării unei hotărâri de dizolvare a societății: imposibilitatea de întrunire a adunării generale a asociaților datorită neîndeplinirii condițiilor de cvorum și majoritate stabilite de lege sau prin act constitutiv; constatarea judiciară a simulației actului constitutiv 292. Calitate procesuală activă aparține oricăruia dintre asociați cu excepția celui care a provocat el însuși neînțelegerile grave care împiedică funcționarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
hotărâri de dizolvare a societății: imposibilitatea de întrunire a adunării generale a asociaților datorită neîndeplinirii condițiilor de cvorum și majoritate stabilite de lege sau prin act constitutiv; constatarea judiciară a simulației actului constitutiv 292. Calitate procesuală activă aparține oricăruia dintre asociați cu excepția celui care a provocat el însuși neînțelegerile grave care împiedică funcționarea societății. Creditorii sociali nu pot exercita acțiunea în dizolvarea societății dar pot participa la soluționarea ei formulând cereri de intervenție 293. Ei pot obține dizolvarea societății solicitând deschiderea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Registrului Comerțului în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; c) societatea și-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediul social sau asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reședința cunoscută; d) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii 294. I.2. Cauzele speciale de dizolvare a societăților comerciale 1. Pentru societatea pe acțiuni art. 228 din L.S.C.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru societățile în nume colectiv și societățile cu răspundere limitată În principiu aceste cauze sunt reglementate de art. 229 din L.S.C. Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. De la regula anterioară se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societățile cu răspundere limitată În principiu aceste cauze sunt reglementate de art. 229 din L.S.C. Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. De la regula anterioară se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. De la regula anterioară se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Din aceleași motive are loc și dizolvarea societății în comandită pe acțiuni și a societății în comandită simplă dacă cauzele privesc singurul asociat comanditat sau comanditar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. De la regula anterioară se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Din aceleași motive are loc și dizolvarea societății în comandită pe acțiuni și a societății în comandită simplă dacă cauzele privesc singurul asociat comanditat sau comanditar. În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Din aceleași motive are loc și dizolvarea societății în comandită pe acțiuni și a societății în comandită simplă dacă cauzele privesc singurul asociat comanditat sau comanditar. În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Din aceleași motive are loc și dizolvarea societății în comandită pe acțiuni și a societății în comandită simplă dacă cauzele privesc singurul asociat comanditat sau comanditar. În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comanditat sau comanditar. În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta. În același mod se procedează și în cazul societăților în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
simplă, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate. I.3. Căile dizolvării societății comerciale Hotărârea privind dizolvarea societății este luată, după caz, de adunarea asociaților ori de instanța judecătorească. Excepțional, dizolvarea societății se produce în temeiul legii. a) Dizolvarea de drept a societății În cazul dizolvării de drept a societății, dizolvarea se produce de plin drept la împlinirea unei anumite condiții. Întrucât dizolvarea se produce
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
temeiul legii. a) Dizolvarea de drept a societății În cazul dizolvării de drept a societății, dizolvarea se produce de plin drept la împlinirea unei anumite condiții. Întrucât dizolvarea se produce de drept, nu este necesară nici o manifestare de voință a asociaților și nici o formalitate de publicitate. L.S.C. reglementează dizolvarea de drept a societății în cazul expirării duratei societății sau în cazul falimentului societății, ambele cazuri fiind consacrate de art. 227 din L.S.C. b) Dizolvarea societății prin voința asociaților Dizolvarea unei societăți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de voință a asociaților și nici o formalitate de publicitate. L.S.C. reglementează dizolvarea de drept a societății în cazul expirării duratei societății sau în cazul falimentului societății, ambele cazuri fiind consacrate de art. 227 din L.S.C. b) Dizolvarea societății prin voința asociaților Dizolvarea unei societăți poate fi decisă prin hotărârea adunării generale, posibilitate prevăzută de art. 227 alin. (1) lit. d) din L.S.C. Hotărârea privind dizolvarea se ia cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate prevăzute de lege pentru adunarea generală extraordinară
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de lege, se depune la Oficiul registrului comerțului pentru a se menționa în registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial, spre publicare. c) Dizolvarea societății pe cale judecătorească Societatea comercială poate fi dizolvată prin hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății, posibilitate consacrată de art. 227 alin. (1) lit. e) din L.S.C. Hotărârea judecătorească privind dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. I.4
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru a se menționa în registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial, spre publicare. c) Dizolvarea societății pe cale judecătorească Societatea comercială poate fi dizolvată prin hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății, posibilitate consacrată de art. 227 alin. (1) lit. e) din L.S.C. Hotărârea judecătorească privind dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. I.4. Efectele dizolvării societății comerciale Dizolvarea societății are ca
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lichidare. Lichidarea societății comerciale constă într-un ansamblu de operațiuni care au ca scop terminarea operațiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvării societății, încasarea creanțelor societății, transformarea bunurilor societății în bani, plata datoriilor societății și împărțirea activului net între asociați 296. Operațiunile care fac obiectul fazei lichidării societății sunt realizate de persoane anume învestite lichidatori care sunt practicieni în insolvență. Intrarea în faza de lichidare generează o serie de consecințe importante. Societatea nu își va mai continua activitatea sa obișnuită
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sale. Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare. Administratorii societății sunt înlocuiți cu lichidatori. Până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să își exercite atribuțiile, iar adunarea generală a asociaților își încetează existența. Operațiunile de lichidare a societății și, în general, administrarea societății în lichidare, nu se realizează de administratori, ci de către lichidatori. Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
data începerii lichidării. Lichidarea voluntară, întemeiată pe dispozițiile L.S.C. trebuie diferențiată de lichidarea falimentară care se fundamentează și se desfășoară după regulile consacrate de dispozițiile Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței. Dacă lichidarea voluntară este, în principiu, rezultatul voinței asociaților, lichidarea falimentară poate interveni doar în cazul în care societatea este în stare de insolvență și poate fi dispusă doar de judecătorul sindic. Lichidarea falimentară este o parte componentă a procedurii falimentului, la rândul său reprezentând una din modalitățile pe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ar fi putut fi stipulat diferit. Principiile generale ale lichidării societăților comerciale sunt următoarele: a) Personalitatea juridică a societății subzistă dar numai pentru nevoile lichidării. Cu alte cuvinte societatea va avea în continuare calitatea de subiect de drept distinct de asociații săi, își va păstra patrimoniu său separat de cel al asociaților și doar cel dintâi va constitui obiectul dreptului de gaj general al creditorilor. Răspunderea pentru datoriile societății va fi doar o răspundere societară nu și o răspundere personală a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comerciale sunt următoarele: a) Personalitatea juridică a societății subzistă dar numai pentru nevoile lichidării. Cu alte cuvinte societatea va avea în continuare calitatea de subiect de drept distinct de asociații săi, își va păstra patrimoniu său separat de cel al asociaților și doar cel dintâi va constitui obiectul dreptului de gaj general al creditorilor. Răspunderea pentru datoriile societății va fi doar o răspundere societară nu și o răspundere personală a asociaților. Menținerea personalității juridice a societății este realizată numai în scopul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
săi, își va păstra patrimoniu său separat de cel al asociaților și doar cel dintâi va constitui obiectul dreptului de gaj general al creditorilor. Răspunderea pentru datoriile societății va fi doar o răspundere societară nu și o răspundere personală a asociaților. Menținerea personalității juridice a societății este realizată numai în scopul efectuării demersurilor necesare încetării personalității juridice. În cazul în care se întreprind operațiuni comerciale noi ce nu sunt necesare scopului lichidării lichidatorii sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numai în scopul efectuării demersurilor necesare încetării personalității juridice. În cazul în care se întreprind operațiuni comerciale noi ce nu sunt necesare scopului lichidării lichidatorii sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor. b) Lichidarea societății se face în interesul asociaților, ei fiind singurii care pot cere dizolvarea societății (și implicit intrarea în lichidare a societății) nu și terții. Principalul scop al lichidării este împărțierea activului societății între asociați, după plata pasivului. Cu toate acestea art. 256 L.S.C. stabilește, imperativ, că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și solidar de executarea lor. b) Lichidarea societății se face în interesul asociaților, ei fiind singurii care pot cere dizolvarea societății (și implicit intrarea în lichidare a societății) nu și terții. Principalul scop al lichidării este împărțierea activului societății între asociați, după plata pasivului. Cu toate acestea art. 256 L.S.C. stabilește, imperativ, că lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății. Cu alte cuvinte deși nu pot declanșa
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]