42,835 matches
-
prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul singurului asociat comanditat sau a singurului asociat comanditar, afară de cazul în care s-a prevăzut continuarea cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. În cazul decesului unuia dintre asociații comanditați, societatea trebuie să plătească moștenitorilor partea ce li se cuvine, afară de cazul când moștenitorii preferă să rămână în societate în această calitate. Capitolul 9 Societatea pe acțiuni 1. Constituirea societăților pe acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de participare reprezentate prin titluri, numite acțiuni, pentru desfășurarea unei activități comerciale, în scopul împărțirii beneficiilor, și care răspund pentru obligațiile sociale numai în limita aporturilor lor313. Caracterele societății pe acțiuni: a) societatea se constituie dintr-un număr minim de asociați, denumiți și acționari; b) capitalul social este divizat în acțiuni; c) răspunderea asociaților pentru obligațiile sociale este limitată; ei răspund numai până la concurența capitalului social subscris. Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
scopul împărțirii beneficiilor, și care răspund pentru obligațiile sociale numai în limita aporturilor lor313. Caracterele societății pe acțiuni: a) societatea se constituie dintr-un număr minim de asociați, denumiți și acționari; b) capitalul social este divizat în acțiuni; c) răspunderea asociaților pentru obligațiile sociale este limitată; ei răspund numai până la concurența capitalului social subscris. Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică. Societatea pe acțiuni se constituie prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fracțiune a capitalului social; ea trebuie să fie obligatoriu egală în valoare cu celelalte acțiuni. Acțiunea este un titlu de valoare; ea încorporează și constată drepturile și obligațiile izvorâte din calitatea de acționar. Acțiunea este un titlu reprezentativ al contribuției asociatului, constituind o fracțiune a capitalului social, care conferă posesorului calitatea de acționar 332. Natura juridică a acțiunii a constituit obiect de studiu al doctrinei juridice, tradițional doctrina incluzând-o în categoria titlului de credit 333. Calitatea de proprietar asupra acțiunilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni. 4. Funcționarea societăților pe acțiuni 4.1. Tipuri de adunări generale ale acționarilor Adunarea generală reprezintă instituția în care se manifestă și se dezvoltă voința individuală a asociaților societății comerciale în vederea realizării unui obiectiv comun. Adunările generale sunt ordinare, extraordinare și adunări speciale criteriul distinctiv fiind obiectul sau materia supusă deliberărilor precum și condițiile de cvorum și majoritate. 4.1.1. Adunarea ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul. Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului 345. Dacă hotărârea adunării generale a asociaților prin care s-a aprobat bilanțul și s-a stabilit dividendul a fost anulată de către instanța de judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale de a aproba situațiile financiare este nelimitată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
convocarea și funcționarea adunării generale. Adunarea poate hotărâ reducerea dividendului, reexaminarea registrelor sau refacerea bilanțului pe alte baze346. În cazul în care adunarea generală încalcă reglementările contabile care stau la baza întocmirii situațiilor financiare sau regulile de procedură amintite, oricare asociat poate solicita instanței anularea hotărârii adunării generale potrivit procedurii legale vizând anularea hotărârilor adunării generale. Terții lezați direct și individual prin aprobarea situațiilor financiare respective au o acțiune în daune împotriva societății. Adunarea generală poate reglementa numai periodicitatea beneficiilor. Ea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
există o dispoziție contrară în actul constitutiv. În cazul în care se stabilește că dividendele nu se distribuie deși nu există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă unul din drepturile fundamentale ale asociaților. Dividendele pot fi plătite numai din beneficiul net al societății, care se obține prin scăderea beneficiului brut al cheltuielilor deductibile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă unul din drepturile fundamentale ale asociaților. Dividendele pot fi plătite numai din beneficiul net al societății, care se obține prin scăderea beneficiului brut al cheltuielilor deductibile fiscal și a impozitului pe profitul societății. Aprobarea situațiilor financiare anuale are valoarea ratificării actelor administratorilor. Aceasta nu valorează însă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numărul voturilor exprimate 351. Majoritatea se stabilește ținând seamă doar de asociații care au votat nu și de cei care s-au abținut 352. De asemenea, pentru stabilirea majorității de vot nu trebuie să se țină seamă nici de voturile asociaților care potrivit legii au obligația de a se abține chiar dacă aceștia sunt prezenți în adunare și votează și chiar dacă astfel nu se obține majoritatea cerută de art. 112 din L.S.C. 4.1.2. Adunarea generală extraordinară Potrivit art. 113 din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
coroborarea dispozițiilor art. 117 și art. 123 din L.S.C. să se precizeze în convocare și data de referință, în raport de care se vor determina acționarii îndreptățiți să voteze în adunarea generală 361. Publicarea ordinii de zi urmărește să permită asociaților să se pregătească, să se documenteze și să se evite formarea unei majorități interesate și neașteptate astfel încât enunțuri de genul "probleme diverse" nu corespund acestui standard 362. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a facilita accesul acționarilor la informații cât mai diverse despre societate înainte de ședința adunări generale, astfel încât aceștia să poată verifica activitatea societății și să poată lua decizii fundamentate în cadrul adunării. Ele dau expresie unui drept de bază al acționarilor sau asociaților unei societăți comerciale și anume dreptul la informare. În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. Se va preciza, chiar dacă textul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ziua anterioară. Apreciem că majoritatea acționarilor prezenți poate cere o amânare a dezbaterilor pentru ziua următoare pe motiv că nu au suficiente informații asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. 4.4. Ședința adunării generale Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se realizează în condiții speciale. Astfel, acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Apreciem că majoritatea acționarilor prezenți poate cere o amânare a dezbaterilor pentru ziua următoare pe motiv că nu au suficiente informații asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. 4.4. Ședința adunării generale Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se realizează în condiții speciale. Astfel, acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
că nu au suficiente informații asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. 4.4. Ședința adunării generale Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se realizează în condiții speciale. Astfel, acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. De la această regulă sunt exceptate cazurile indicate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
C.civ. Repartizarea exercitării dreptului de vot în alte condiții decât cele indicate mai sus nu este opozabilă terților, afară de cazul în care aceștia au cunoscut-o în mod expres. Recunoașterea dreptului uzufructuarului de a vota în adunările generale ale asociaților, care are competența stabilirii dividendului este justificată de faptul că uzufructuarul este îndreptățit la a culge "fructele" acțiunilor, dividendele încadrându-se în această categorie. Astfel, potrivit art. 742 c.civ., dividendele a căror distribuire a fost aprobată, în condițiile legii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de acțiuni deținute. Această regulă este consecința aplicării unui principiu fundamental și anume o acțiune înseamnă un vot373. Dreptul de vot este strâns legat de participarea la capitalul social și este un drept esențial, de natură socială, în absența căruia asociatul nu își poate apăra interesele proprii și nu își poate exercita dreptul de supraveghere și control al administrației societății. În mod excepțional, legea permite crearea unor acțiuni privilegiate fără drept de vot, în schimbul unor avantaje de natură economică, dar suprimarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
termen în care trebuie depusă la registrul comerțului hotărârea adunării generale. Adunarea generală nu are dreptul de a decide ca anumite dezbateri, datorită caracterului lor confidențial să nu fie menționate în procesul-verbal, deoarece astfel se încalcă dreptul la informare al asociaților absenți de la dezbaterile adunării. Dar nimic nu împiedică pe acționari să decidă publicarea doar a unui extras a procesului-verbal, cu excepția societăților comerciale cotate pe o piață mobiliară. Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Desemnarea cezorilor Cenzorii sunt stabiliți prin actul constitutiv iar ulterior aleși de către adunarea generală a asociaților. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși. Ei pot fi acționari cu excepția cenzorului expert contabil sau contabil autorizat care poate fi un terț care exercită profesia individual sau în forme asociative. Consiliul de administrație, respectiv directoratul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în acte normative speciale. Capitolul 10 Societatea în comandită pe acțiuni 1. Aspecte speciale privind societatea în comandită pe acțiuni Societatea în comandită pe acțiuni se aseamănă cu societatea în comandită simplă prin aceea că ea are două categorii de asociați: comanditații și comanditarii. Similar, asociații comanditați răspund pentru obligațiile sociale nelimitat și solidar, iar asociații comanditari răspund numai în limita aportului lor. Deosebirea între cele două tipuri de societate este aceea că, în cazul societății în comandită pe acțiuni, capitalul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asocierea mai multor persoane, care participă la formarea capitalului social prin anumite contribuții reprezentate prin acțiuni, în vederea desfășurării unei activități comerciale, pentru realizarea unor beneficii și împărțirea lor. Caracterele societății în comandită pe acțiuni: a) societatea cuprinde două categorii de asociați: comanditați și comanditari; b) întregul capital social este împărțit în acțiuni; c) răspunderea pentru obligațiile sociale este diferită; comanditații răspund nelimitat și solidar, iar comanditarii răspund în limita aportului lor. Societatea în comandită pe acțiuni se constituie potrivit acelorași reguli
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru obligațiile sociale este diferită; comanditații răspund nelimitat și solidar, iar comanditarii răspund în limita aportului lor. Societatea în comandită pe acțiuni se constituie potrivit acelorași reguli ca și societatea pe acțiuni. Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați. Numirea trebuie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți. Noul administrator devine asociat comanditat. Asociații comanditați și asociații comanditari au toate drepturile și obligațiile decurgând din calitatea lor de acționar. Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor. Societatea în comandită pe acțiuni se constituie potrivit acelorași reguli ca și societatea pe acțiuni. Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați. Numirea trebuie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți. Noul administrator devine asociat comanditat. Asociații comanditați și asociații comanditari au toate drepturile și obligațiile decurgând din calitatea lor de acționar. Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă posedă acțiuni ale societății. Dizolvarea și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Dizolvarea și lichidarea societății în comandită pe acțiuni urmează regulile generale prevăzute de lege pentru dizolvarea și lichidarea oricărei societăți comerciale, precum și cele stabilite pentru dizolvarea și lichidarea societății pe acțiuni. Societatea în comandită pe acțiuni se dizolvă dacă singurul asociat comanditat sau comanditar este supus procedurii falimentului, devine incapabil, este exclus ori se retrage sau decedează. Acest efect nu se produce când actul constitutiv prevede clauza de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comandită pe acțiuni se dizolvă dacă singurul asociat comanditat sau comanditar este supus procedurii falimentului, devine incapabil, este exclus ori se retrage sau decedează. Acest efect nu se produce când actul constitutiv prevede clauza de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic. Capitolul 11 Societatea cu răspundere limitată 1. Noțiune. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic Societatea cu răspundere limitată îmbină caracterele juridice ale societății de persoane
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]