121,156 matches
-
capitaluri societatea pe acțiuni, societatea în comadită pe acțiuni. Cele din prima categorie au un număr restrâns de asociați, având un caracter intuitu personae, natura contractuală a societății fiind mai pronunțată 41. Societățile de capitaluri au un număr mare de acționari, factorul personal, uman având un rol mai mic. Cea de-a treia categorie este a societăților mixte în cuprinsul căreia găsim societatea cu răspundere limitată. Diferențele apar cu privire la posibilitatea transmiterii părților de interes, respectiv a acțiunilor, la întinderea răspunderii asociaților
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
potrivit art. 3 din L.S.C., obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Asociații comanditari, acționarii și asociații din societățile cu răspundere limitată răspund numai în limita capitalului social. În consecință, există societăți în care asociații au o răspundere limitată: societatea cu răspundere limitată, societățile pe acțiuni și societăți în care asociați au răspundere nelimitată, cum
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fondatorilor, potrivit art. 18 din L.S.C.. Legea stabilește în mod imperativ raportul dintre aportul subscris și cel vărsat în momentul constituirii societății comerciale în cazul societății pe acțiuni și a societății în comandită pe acțiuni: capitalul social vărsat de fiecare acționar nu poate fi mai mic de 30% din capitalul social subscris, restul urmând să fie vărsat în 12 luni de la data înmatriculării societății iar pentru aporturile în natură este obligatorie vărsarea acestora în termen de 2 ani de la data înmatriculării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
răspundere limitată, societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă poate fi exclus asociatul care pus în întârziere, nu șia executat obligația de aport. În cazul societății pe acțiuni și a societății în comandită pe acțiuni, când nici în urma somației acționarii nu au făcut vărsămintele, consiliul de administrație respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor fie anularea acțiunilor. De asemenea, administratorul societății cu răspundere limitată care începe operațiuni în numele societății înainte să se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pus în întârziere, nu șia executat obligația de aport. În cazul societății pe acțiuni și a societății în comandită pe acțiuni, când nici în urma somației acționarii nu au făcut vărsămintele, consiliul de administrație respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor fie anularea acțiunilor. De asemenea, administratorul societății cu răspundere limitată care începe operațiuni în numele societății înainte să se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social săvârșește infracțiune care se sancționează cu amendă penală sau cu închisoare, potrivit art. 275 alin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
intrat în patrimoniul societății. În anumite situații legea stabilește un anumit raport între capitalul social subscris și cel vărsat la data constituirii societății: în cazul societății pe acțiuni și a societății în comadită pe acțiuni capitalul social vărsat de fiecare acționar nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul urmează să fie vărsat în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății afară de aporturile în natură a căror vărsare este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să fie investiți cu dreptul de reprezentare și administrare a societății în activitatea comercială, dar și ceilalți au, în principiu, dreptul de a participa la luarea hotărârilor privind activitatea comercială. De exemplu, în cazul societății pe acțiuni cu mii de acționari este firesc ca majoritatea acționarilor să nu participe nici la viața economică a societății nici la adunările generale, limitându-se la încasarea dividendelor și la revânzarea acțiunilor. În cazul societăților cu un număr restrâns de asociați participarea la viața socială
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de reprezentare și administrare a societății în activitatea comercială, dar și ceilalți au, în principiu, dreptul de a participa la luarea hotărârilor privind activitatea comercială. De exemplu, în cazul societății pe acțiuni cu mii de acționari este firesc ca majoritatea acționarilor să nu participe nici la viața economică a societății nici la adunările generale, limitându-se la încasarea dividendelor și la revânzarea acțiunilor. În cazul societăților cu un număr restrâns de asociați participarea la viața socială capătă o mare importanță 69
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aport, de a participa la pierderi, adică această scutire este prevăzută în mod expres în contractul de societate. Acțiunile preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu sunt aducătoare de un dividend superior celui atribuit acțiunilor ordinare; ele acordă acționarului numai prioritatea încasării dividendului, care este prelevat din beneficiul distribuibil al exercițiului financiar "înaintea oricărei alte prelevări". 1.4.3. Plata dividendelor. Dacă din situația financiară anuală rezultă că societatea a realizat profit, acesta va fi repartizat de către adunarea asociațiilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de lege rezultă că legiuitorul a avut în vedere că dividendele se cuvin cesionarului, acordând posibilitatea de a conveni totuși cu privire la persoana care să le încaseze 77. În materia societăților pe acțiuni, art. 123 alin. 3 din L.S.C. prevede că acționarii îndreptățiți să încaseze dividendele sunt cei înscriși în registrele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor la data de referință. Anterior, a fost exprimat atât în literatura de specialitate 78 cât și în practica instanței supreme
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu privire la persoana care să le încaseze 77. În materia societăților pe acțiuni, art. 123 alin. 3 din L.S.C. prevede că acționarii îndreptățiți să încaseze dividendele sunt cei înscriși în registrele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor la data de referință. Anterior, a fost exprimat atât în literatura de specialitate 78 cât și în practica instanței supreme 79 și punctul de vedere contrar, potrivit căruia, dividendele înregistrate pe perioada cât cedenții au fost asociați se cuvin cedentului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asociat dintr-o anumită perioadă pe parcursul exercițiului financiar ci calitatea de asociat dintr-un anumit moment: data de referință. Sintagma "dividendele ce se cuvin după data transmiterii" nu presupune o divizare a respectivei sume într-una aferentă perioadei în care acționar a fost cesionarul și plătibilă acestuia și într-o alta aferentă perioadei în care acționar a fost cedentul. Dividendele ce se cuvin după data transmiterii reprezintă o sumă care, sub rezerva unor înțelegeri contractuale, nu este susceptibilă de divizare funcție de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
moment: data de referință. Sintagma "dividendele ce se cuvin după data transmiterii" nu presupune o divizare a respectivei sume într-una aferentă perioadei în care acționar a fost cesionarul și plătibilă acestuia și într-o alta aferentă perioadei în care acționar a fost cedentul. Dividendele ce se cuvin după data transmiterii reprezintă o sumă care, sub rezerva unor înțelegeri contractuale, nu este susceptibilă de divizare funcție de criteriul datei transferului. Se aprecia că dividendele ca natură nu sunt fructe civile susceptibile de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să își exercite drepturile doar asupra părții din beneficii care se cuvin asociaților după bilanțul contabil pe durata societății, iar la dizolvarea societății, asupra părții care s-ar cuveni asociaților prin lichidare. De la această regulă sunt exceptați creditorii personali ai acționarilor care pot sechestra și vinde acțiunile debitorului întrucât acțiunile sunt bunuri mobile proprietatea acționarului debitor; c) creanțele societății față de o terță persoană nu se pot compensa cu obligațiile aceleiași persoane față de asociat; d) aplicarea procedurii insolvenței față de societate privește numai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
bilanțul contabil pe durata societății, iar la dizolvarea societății, asupra părții care s-ar cuveni asociaților prin lichidare. De la această regulă sunt exceptați creditorii personali ai acționarilor care pot sechestra și vinde acțiunile debitorului întrucât acțiunile sunt bunuri mobile proprietatea acționarului debitor; c) creanțele societății față de o terță persoană nu se pot compensa cu obligațiile aceleiași persoane față de asociat; d) aplicarea procedurii insolvenței față de societate privește numai patrimoniul societății; e) moștenitorii unui asociat nu pot pretinde nici un drept asupra bunurilor din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de la principiul general că lichidarea societății nu liberează pe asociați și în cazul lichidării generate de o cauză specială, și anume nulitatea societății comerciale, asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3 din L.S.C. Altfel spus, acționarii, asociații comanditari și asociații într-o societate cu răspundere limitată răspund pentru datoriile sociale numai în limita contribuției lor la capitalul social al societății comerciale declarate nule. Asociații în societățile în comandită simplă și asociații comanditați răspund solidar și nelimitat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și tot ea este chemată să modifice actul constitutiv. Dacă în cadrul societății de capitaluri și a societății cu răspundere limitată este reglementată adunarea generală, în privința societăților de persoane existența adunării generale este o chestiune controversată 140. Reglementarea adunării generale a acționarilor se aplică drept lege generală pentru toate societățile comerciale. Ea se aplică și societății în nume colectiv și societății în comandită simplă care, datorită numărului mic de asociați nu are instituționalizată o adunare generală, afară de cazul în care aplicarea acesteia
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comandită simplă care, datorită numărului mic de asociați nu are instituționalizată o adunare generală, afară de cazul în care aplicarea acesteia ar contraveni specificului acestor societăți comerciale. În doctrină se utilizează două noțiuni: adunarea generală a asociaților și adunarea generală a acționarilor. Termenul de "asociat" se folosește la societățile de persoane și la societățile cu răspundere limitată, iar noțiunea de "acționar" este utilizată la societățile de capitaluri. Diferențiindu-se prin atribuții, cvorum și periodicitatea întâlnirilor, adunările generale pot fi adunări generale ordinare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acesteia ar contraveni specificului acestor societăți comerciale. În doctrină se utilizează două noțiuni: adunarea generală a asociaților și adunarea generală a acționarilor. Termenul de "asociat" se folosește la societățile de persoane și la societățile cu răspundere limitată, iar noțiunea de "acționar" este utilizată la societățile de capitaluri. Diferențiindu-se prin atribuții, cvorum și periodicitatea întâlnirilor, adunările generale pot fi adunări generale ordinare, adunări generale extraordinare și adunări constitutive 141. I.1.1. Formarea voinței sociale Un aspect esențial al formării voinței
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
participă la formarea voinței în proporție cu valoarea aportului la constituirea capitalului social. Voința socială ia naștere în cadrul adunărilor generale ale asociaților fie în temeiul principiului unanimității, fie în conformitate cu principiul majorității, în cazul societăților de capitaluri. În cazul procedeului majoritar, acționarii reprezentând o anumită fracțiune din capitalul social (determinat de lege în funcție de felul adunării, ordinară sau extraordinară), pot adopta hotărâri care sunt opozabile tuturor asociaților. Voința socială nu este suma voințelor individuale, ci o altă voință rezultată din unificarea voințelor asociaților
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și pe cei absenți sau care au votat contra. Din natura colegială a hotărârilor adunării generale decurg o serie de consecințe 146: a) voința socială se formează din discuțiile care au loc în adunare, prin dezbateri, din reciproca influențare a acționarilor ceea ce poate genera discuții despre posibilitatea votului prin corespondență. b) incapacitatea sau vicierea voinței unuia dintre asociați nu va avea ca efect invalidarea hotărârii majorității, ci numai a votului acționarului, cu excepția situației în care prin aceasta nu s-ar atinge
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au loc în adunare, prin dezbateri, din reciproca influențare a acționarilor ceea ce poate genera discuții despre posibilitatea votului prin corespondență. b) incapacitatea sau vicierea voinței unuia dintre asociați nu va avea ca efect invalidarea hotărârii majorității, ci numai a votului acționarului, cu excepția situației în care prin aceasta nu s-ar atinge majoritatea. c) adunarea poate reveni asupra propriei hotărâri, cu condiția întrunirii majorității, care poate fi compusă din alți asociați decât cei care au luat parte înainte la formarea sa. I.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale Suveranitatea adunării generale este limitată de lege și actul constitutiv, pe care, însă cu respectarea anumitor condiții, îl poate modifica. Discuții pot apărea referitor la posibilitatea adunării generale de a modifica clauzele actului constitutiv care consacră drepturile individuale ale acționarilor, mai ales în condițiile în care consiliului de administrație sau administratorului unic ori directoratului îi pot fi delegate atribuții de modificare a actului constitutiv sub anumite aspecte. La o primă vedere s-ar părea că răspunsul este afirmativ, căci art.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
primă vedere s-ar părea că răspunsul este afirmativ, căci art. 113 din L.S.C. prevede că adunarea generală extraordinară poate decide orice modificare a actului constitutiv. Totuși se consideră în mod unanim că există o serie de drepturi intangibile ale acționarilor, un minim de drepturi prezumate a constitui însăși cauza intrării acestora în societate, drepturi ce nu pot fi modificate decât în temeiul voinței unanime a asociaților: dreptul la beneficii și la împărțirea finală a patrimoniului prin lichidare; dreptul de a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
extraordinară hotărăște asupra problemelor legate de existența și structura societății precum și de situațiile deosebite care apar în funcționarea societății. La societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni există și adunări speciale din care fac parte anumite categorii de acționari, și anume deținătorii de acțiuni cu drept prioritar asupra dividendului fără drept de vot. I.2.1. Adunarea generală ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom aborda atribuțiile și cvorumul legal pentru validitatea deliberărilor. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]