121,156 matches
-
lor ca dividende numai dacă interesele sociale o cer și nu există o dispoziție contrară în actul constitutiv. În cazul în care se stabilește că dividendele nu se distribuie deși nu există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă unul din drepturile fundamentale ale asociaților. Dividendele pot fi plătite numai din beneficiul net al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari. b) Să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii. Numai adunarea generală a acționarilor poate numi și revoca membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere iar dacă în actul constitutiv este prevăzut în mod expres adunarea generală ordinară poate revoca dar nu poate și numi membri directoratului. O instanță de judecată poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
contractului de audit financiar. Potrivit art. 160 alin. (1) din L.S.C. societățile pe acțiuni care optează pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. Societățile comerciale ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărâ contractarea auditului financiar sau numirea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărâ contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. Adunarea generală ordinară este singura competentă să numească sau să demită auditorii financiari în cazul în care situațiile ei financiare sunt auditate precum și să fixeze durata minimă a contractului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administrație, respectiv directoratului; este singura în drept să dea descărcare de gestiune membrilor consiliului de supraveghere, respectiv ai directoratului. Întrucât consiliul de supraveghere nu are atribuții de conducere a societății, descărcarea de gestiune nu se aplică membrilor acestuia. Dacă adunarea acționarilor nu are cunoștință despre activitățile ilicite ale administratorilor, descărcarea de gestiune pe care o acordă odată cu aprobarea situațiilor financiare nu apără de răspundere civilă pe administratori 152. Potrivit art. 155 din L.S.C. acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
figurează pe ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 L.S.C. și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 L.S.C. și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 din L.S.C. Persoanele care exercită dreptul prevăzut
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 din L.S.C. Persoanele care exercită dreptul prevăzut mai sus trebuie să fi avut deja calitatea de acționar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acțiunii în răspundere. e) Să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar urmator. f) Să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 74 L.S.C. arată că se pot institui anumite restricții: "administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv". Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate. Legiuitorul a fixat o limită
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate. Legiuitorul a fixat o limită minimă care este de ordine publică acordând posibilitatea acționarilor de a stabili o valoare mai mare a cvorumului sau a majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor mai sus enunțate, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor mai sus enunțate, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru a doua adunare legiuitorul nu stabilește o limită minimă a cvorumului 154 ceea ce ar însemna că se poate ține a doua adunare generală și în prezența unui acționar 155. Sancțiunea care intervine pentru adoptarea unei hotărâri
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru a doua adunare legiuitorul nu stabilește o limită minimă a cvorumului 154 ceea ce ar însemna că se poate ține a doua adunare generală și în prezența unui acționar 155. Sancțiunea care intervine pentru adoptarea unei hotărâri cu nerespectarea condițiilor de cvorum, stabilite de lege sau de actul constitutiv, este nulitatea hotărârii respective. A doua convocare a adunării generale trebuie să aibă loc tot în intervalul de 5 luni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
A doua convocare a adunării generale trebuie să aibă loc tot în intervalul de 5 luni stabilit de lege pentru desfășurarea adunării generale. În cadrul adunării generale, nu vor fi luați în calcul pentru stabilirea cvorumului și nu vor putea vota, acționarii al căror drept de vot este suspendat, de drept sau în baza unei hotărâri judecătorești. Dreptul de vot este suspendat ope legis în cazul acționarilor care sunt în întârziere cu plata vărsămintelor scadente la capitalul social. Hotărârile adunării generale ordinare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale, nu vor fi luați în calcul pentru stabilirea cvorumului și nu vor putea vota, acționarii al căror drept de vot este suspendat, de drept sau în baza unei hotărâri judecătorești. Dreptul de vot este suspendat ope legis în cazul acționarilor care sunt în întârziere cu plata vărsămintelor scadente la capitalul social. Hotărârile adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Altfel spus cu votul afirmativ a jumătate plus unu din numărul voturilor exprimate 156. Majoritatea se stabilește
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
căror drept de vot este suspendat, de drept sau în baza unei hotărâri judecătorești. Dreptul de vot este suspendat ope legis în cazul acționarilor care sunt în întârziere cu plata vărsămintelor scadente la capitalul social. Hotărârile adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Altfel spus cu votul afirmativ a jumătate plus unu din numărul voturilor exprimate 156. Majoritatea se stabilește ținând seamă doar de asociații care au votat nu și de cei care s-au abținut 157
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunările generale extraordinare ale acționarilor. De asemenea, art. 15324 din L.S.C. arată că dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunările generale extraordinare ale acționarilor. De asemenea, art. 15324 din L.S.C. arată că dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale ordinare către cea extraordinară. Pe de altă parte, potrivit art. 114 din L.S.C. exercitarea unora dintre competențele adunării generale extraordinare poate fi delegată consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea acestor atribuții se face din rațiuni de eficientizare a activității societății pe acțiuni. Este vorba despre mutarea sediului societății, schimbarea obiectului de activitate al societății cu excepția domeniului și activității principale a societății, majorarea capitalului social. Toate atribuțiile de mai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
majorarea capitalului social. Toate atribuțiile de mai sus privesc evenimente excepționale în viața societății care necesită o anumită flexibilitate și rapiditate în luarea deciziilor ceea ce nu ar putea fi asigurat prin mecanismul greoi de decizie care este adunarea generală a acționarilor. Per a contrario exercitarea celorlalte atribuții revine exclusiv adunării generale extraordinare, ele neputând fi delegate. Această dispoziție trebuie interpretată restrictiv deoarece reprezintă o derogare de la principiul specializării activității organelor societății pe acțiuni. Ea este de natură să prejudicieze grav masa
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Per a contrario exercitarea celorlalte atribuții revine exclusiv adunării generale extraordinare, ele neputând fi delegate. Această dispoziție trebuie interpretată restrictiv deoarece reprezintă o derogare de la principiul specializării activității organelor societății pe acțiuni. Ea este de natură să prejudicieze grav masa acționarilor și a creditorilor. De exemplu, a se da puterea administratorilor de a mări capitalul fără controlul prealabil al acționarilor este periculos deoarece de multe ori aceste creșteri sunt făcute cu scopul de a masca afaceri nereușite sau chiar fraude ale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
restrictiv deoarece reprezintă o derogare de la principiul specializării activității organelor societății pe acțiuni. Ea este de natură să prejudicieze grav masa acționarilor și a creditorilor. De exemplu, a se da puterea administratorilor de a mări capitalul fără controlul prealabil al acționarilor este periculos deoarece de multe ori aceste creșteri sunt făcute cu scopul de a masca afaceri nereușite sau chiar fraude ale administratorilor. Delegarea către consiliul de administrație sau directorat se face în mod punctual, pe durată determinată și cu privire la un
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării generale a cărei adoptare a fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Actul constitutiv poate deroga de la limitele de cvorum și majoritate de vot pentru adunarea generală extraordinară indiferent că este vorba de prima și/sau următoarele convocări, în sensul înăspririi acestor condiții. La societatea cu răspundere limitată, pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]