121,156 matches
-
hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. Pentru a se putea verifica valabilitatea convocării precum și prezența efectivă a acționarilor la adunare, la procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale, care poate fi consultat de orice acționar interesat. La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
putea verifica valabilitatea convocării precum și prezența efectivă a acționarilor la adunare, la procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale, care poate fi consultat de orice acționar interesat. La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica și pe această pagină. Dată fiind importanța deliberărilor în adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prezența efectivă a acționarilor la adunare, la procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale, care poate fi consultat de orice acționar interesat. La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica și pe această pagină. Dată fiind importanța deliberărilor în adunarea generală, dispozițiile care reglementează conținutul procesului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Sunt posibile mai multe situații: • să fie întocmit în formă autentică, mai ales că este prevăzută de lege posibilitatea participării unui notar; în acest caz constatările personale ale notarului fac dovada până la înscrierea în fals, • să fie semnat de toți acționarii prezenți, personal sau prin mandatar și este un înscris sub semnătură privată; în această situație va avea valoarea probantă a înscrisurilor sub semnătură privată, adică vor face dovada deplină între părțile contractante neputându-se face dovada prin martori sau prezumții
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
opinie 196, procesul-verbal este un instrument probatoriu sui generis, care prezintă particularități față de dreptul comun. El ar comporta proba contrară conform legii comerciale deci și prin martori și prezumții. Este soluția preferabilă deoarece președintele și secretarul pot fi ei înșiși acționari și pot fi influențați de rivalități așa încât să nu realizeze o reproducere obiectivă a dezbaterilor ce au avut loc. Legea nu prevede un termen pentru redactarea procesului verbal. Însă având în vedere dispozițiile art. 131 alin. (4) din L.S.C. credem
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale. Adunarea generală nu are dreptul de a decide ca anumite dezbateri, datorită caracterului lor confidențial să nu fie menționate în procesul-verbal, deoarece astfel se încalcă dreptul la informare al asociaților absenți de la dezbaterile adunării. Dar nimic nu împiedică pe acționari să decidă publicarea doar a unui extras a procesului-verbal, cu excepția societăților comerciale cotate pe o piață mobiliară. Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse la Oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al alineatului (5) al art. 131 din L.S.C. condiționa punerea în executare a a hotărârii adunării generale de îndeplinirea formalităților de publicitate. În consecință, se aprecia că înaintea efectuării acesui demers hotărârile adunării generale nu produc efecte juridice nici față de acționari nici față de terți, afirmându-se că acțiunea în anularea ei este prematură 199. Lipsa caracterului executoriu al hotărârii nu înseamnă că aceasta nu este valabilă 200. În actuala formulare a textului în discuție condiția anterioară solicitată pentru punerea în executare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
caracterului executoriu al hotărârii nu înseamnă că aceasta nu este valabilă 200. În actuala formulare a textului în discuție condiția anterioară solicitată pentru punerea în executare a hotărârii a fost înlăturată. În consecință, hotărârea adunării generale produce efecte față de toți acționarii; ea poate fi pusă în executare de îndată însă, pentru a fi opozabilă terților, este necesară îndeplinirea formalităților de publicitate. Dacă înainte de publicare unii terți au luat cunoștință de hotărâre prin alte mijloace, pentru ei opozabilitatea se realizează din acel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în temeiul art. 55 din L.S.C. I.3.4. Hotărârile adunării generale I.3.4.1.Obligativitatea hotărârilor Potrivit art. 132 din L.S.C. hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii și ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra, hotărârea impunându-se cu forța unei legi201. Aceasta este o consecință a principiului majorității care guvernează formarea voinței sociale a oricărei societăți comerciale. Hotărârea adunării generale este o manifestare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
votat contra, hotărârea impunându-se cu forța unei legi201. Aceasta este o consecință a principiului majorității care guvernează formarea voinței sociale a oricărei societăți comerciale. Hotărârea adunării generale este o manifestare de voință a societății înseși, exprimând voința socială a acționarilor formată în cadrul ședinței adunării. Hotărârile adunării generale sunt acte de voință internă, care nu obligă decât acționarii, organele societății și funcționarii acesteia. Hotărârea adunării genrale poate fi supusă controlului de legalitate instanța nefiind îndreptățită să se pronunțe asupra oportunității celor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
guvernează formarea voinței sociale a oricărei societăți comerciale. Hotărârea adunării generale este o manifestare de voință a societății înseși, exprimând voința socială a acționarilor formată în cadrul ședinței adunării. Hotărârile adunării generale sunt acte de voință internă, care nu obligă decât acționarii, organele societății și funcționarii acesteia. Hotărârea adunării genrale poate fi supusă controlului de legalitate instanța nefiind îndreptățită să se pronunțe asupra oportunității celor decise de acționari deoarece, procedând în acest mod, instanța sar subroga organelor societății comerciale. I.3.4
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ședinței adunării. Hotărârile adunării generale sunt acte de voință internă, care nu obligă decât acționarii, organele societății și funcționarii acesteia. Hotărârea adunării genrale poate fi supusă controlului de legalitate instanța nefiind îndreptățită să se pronunțe asupra oportunității celor decise de acționari deoarece, procedând în acest mod, instanța sar subroga organelor societății comerciale. I.3.4.2. Anularea hotărârilor Hotărârile adunării generale luate în limitele actului constitutiv și ale legii sunt obligatorii pentru acționari, chiar dacă dânșii nu au luat parte la decizie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să se pronunțe asupra oportunității celor decise de acționari deoarece, procedând în acest mod, instanța sar subroga organelor societății comerciale. I.3.4.2. Anularea hotărârilor Hotărârile adunării generale luate în limitele actului constitutiv și ale legii sunt obligatorii pentru acționari, chiar dacă dânșii nu au luat parte la decizie sau au lipsit de la adunare. Totuși efecctele hotărârii adunării generale a asociaților pot fi înlăturate dacă aceasta a fost invalidată prin anulare sau constatarea nulității absolute. Hotărârile adunării generale contrare legii sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi înlăturate dacă aceasta a fost invalidată prin anulare sau constatarea nulității absolute. Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Această dispoziție de principiu se aplică pentru toate formele societăților comerciale 202. Formularea "hotărâri ale adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al ședinței. Această dispoziție de principiu se aplică pentru toate formele societăților comerciale 202. Formularea "hotărâri ale adunării generale contrare legii sau actului constitutiv" permite atacarea unor hotărâri care sunt contrare intereselor generale ale societății, favorizând o anumită categorie de acționari, deși din punct de vedere formal, ele sunt conforme cu legea și actul constitutiv. Hotărârile pot fi contrare legii sau actului constitutiv atât sub aspectul conținutului lor cât și sub aspectul procedurii de adoptare (participarea la adunare, participarea la vot
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în anulare care izvorăsc din încălcarea unor norme legale sau ale unor prevederi ale actului constitutiv. Alături de acțiunile în anulare având aceste cauze, există acțiuni în anulare care provin din nerespectarea condițiilor generale de validitate a contractelor raportate la fiecare acționar. Există de asemenea, acțiuni în nulitatea absolută, atunci când sunt încălcate norme de ordine publică, iar majoritatea normelor care reglementează formarea voinței sociale în cadrul adunării generale sunt de ordine publică, deoarece ele protejează în același timp pe acționari și creditul general
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
raportate la fiecare acționar. Există de asemenea, acțiuni în nulitatea absolută, atunci când sunt încălcate norme de ordine publică, iar majoritatea normelor care reglementează formarea voinței sociale în cadrul adunării generale sunt de ordine publică, deoarece ele protejează în același timp pe acționari și creditul general. Cauzele de nulitate invocate pot fi de nulitatea relativă cât și absolută. Cu titlu exemplificativ, sunt lovite de nulitate absolută hotărârile care206: • au fost luate fără respectarea normelor referitoare la convocarea adunării afară de situația de excepție consacrată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
data primei convocări sau de 8 zile de la data celei de-a doua convocări (dacă în înștiințarea privind convocarea nu s-a prevăzut un termen mai redus pentru a doua convocare); • au fost luate cu încălcarea dreptului la informare a acționarilor prevăzut de art. 1172 din L.S.C.; • au fost luate prin excluderea acționarilor care aveau dreptul să voteze; • au fost luate cu cvorum și majoritate mai mici decât cele prevăzute de lege; • au fost luate fără ca acțiunile la purtător să fie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
doua convocări (dacă în înștiințarea privind convocarea nu s-a prevăzut un termen mai redus pentru a doua convocare); • au fost luate cu încălcarea dreptului la informare a acționarilor prevăzut de art. 1172 din L.S.C.; • au fost luate prin excluderea acționarilor care aveau dreptul să voteze; • au fost luate cu cvorum și majoritate mai mici decât cele prevăzute de lege; • au fost luate fără ca acțiunile la purtător să fie depuse cu cel puțin 5 zile înainte de adunare și fără ca în procesul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
hotărârea adunării este anulabilă numai dacă voturile viciate au fost indispensabile pentru formarea majorității. • au fost luate cu încălcarea dispozițiilor actului constitutiv. Acțiunea în anulare are caracterul unei acțiuni societare, deoarece ea este exercitată exclusiv în folosul societății și al acționarilor și nu pentru valorificarea unui interes personal chiar dacă implicit are și consecințe de această natură 209. Acțiunea în anulare are un caracter social deoarece este opozabilă tuturor acționarilor, chiar și celor care au votat favoabil, potrivit art. 132 alin. (10
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiuni societare, deoarece ea este exercitată exclusiv în folosul societății și al acționarilor și nu pentru valorificarea unui interes personal chiar dacă implicit are și consecințe de această natură 209. Acțiunea în anulare are un caracter social deoarece este opozabilă tuturor acționarilor, chiar și celor care au votat favoabil, potrivit art. 132 alin. (10) din L.S.C.210. Consecința admiterii ei constă în obligația organelor societare competente sau a instanței de a convoca o nouă adunare generală 211. Litigiile care au drept obiect
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
într-o asemenea acțiune fiind un profesionist societatea comercială. Din punct de vedere al subiectelor active ale acțiunii, deosebirea dintre cele două categorii de acțiuni constă în aceea că în cazul acțiunilor în anulare, ele pot fi introduse numai de acționarii care au votat contra sau care nu au luat parte la adunare, de către administratori sau de către cenzori, în timp ce, în cazul acțiunilor în nulitate, ele pot fi introduse de oricine are un interes legitim. Dreptul de a ataca hotărârile adunării generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dovedească faptul că li s-au încălcat drepturile și interesele legitime. Chiar dacă sunt motive de nulitate absolută nu orice persoană poate formula acțiune în nulitate, cel ce promovează acțiunea trebuie să aibă un interes născut, actual și personal. Dacă un acționar a votat împotrivă și votul a fost secret, pentru ca acesta să poată introduce acțiunea în nulitate el trebuie să ceară secretariatului adunării să facă mențiune despre aceasta în procesul-verbal, chiar dacă pentru acest acționar se încalcă secretul votului 213. Dovada că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
interes născut, actual și personal. Dacă un acționar a votat împotrivă și votul a fost secret, pentru ca acesta să poată introduce acțiunea în nulitate el trebuie să ceară secretariatului adunării să facă mențiune despre aceasta în procesul-verbal, chiar dacă pentru acest acționar se încalcă secretul votului 213. Dovada că un acționar a votat contra se poate face numai cu procesul-verbal al ședinței. Dacă se refuză sau se omite cu reacredință să se menționeze opoziția unui acționar față de o anumită hotărâre, acesta va
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
votat împotrivă și votul a fost secret, pentru ca acesta să poată introduce acțiunea în nulitate el trebuie să ceară secretariatului adunării să facă mențiune despre aceasta în procesul-verbal, chiar dacă pentru acest acționar se încalcă secretul votului 213. Dovada că un acționar a votat contra se poate face numai cu procesul-verbal al ședinței. Dacă se refuză sau se omite cu reacredință să se menționeze opoziția unui acționar față de o anumită hotărâre, acesta va putea să demonstreze prin orice mijloc de probă că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]