121,156 matches
-
aceasta în procesul-verbal, chiar dacă pentru acest acționar se încalcă secretul votului 213. Dovada că un acționar a votat contra se poate face numai cu procesul-verbal al ședinței. Dacă se refuză sau se omite cu reacredință să se menționeze opoziția unui acționar față de o anumită hotărâre, acesta va putea să demonstreze prin orice mijloc de probă că a votat împotrivă. Abținerea de la vot nu dă dreptul asociatului să atace hotărârea adunării generale. Termenul de 15 zile este un termen de prescripție 214
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale se poate cere în termenul prevăzut de art. 132 din L.S.C. și nu în cadrul termenul general de prescripție stabilit de Codul civil. Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibilă În prezent, dovada calității de acționar se realizează prin orice înscris din care rezultă calitatea invocată și nu numai prin depunerea unei acțiuni la grefa instanței, asa cum se întâmpla într-o formă mai veche a art. 132 din L.S.C. Membrii consiliului de administrație, respectiv ai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
funcție. Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, respectiv prin directorat. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către consiliul de supraveghere. Hotărârile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unei decizii ilegale. În afara hotărârilor lovite de nulitatea relativă sau absolută mai există și hotărâri ineficace, în sensul că ele nu vor putea fi puse în executare înainte de îndeplinirea unor condiții (de exemplu, hotărârea de modificare a unor drepturi acordate acționarilor cu acțiuni preferențiale). Ele sunt legale și nu fac obiectul unei acțiuni în anulare. Acțiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Un litigiu care privește anularea unei hotărâri a adunării generale nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
majorare a capitalului social nu a fost pusă în aplicare în termen de 1 an își pierde efectul 220. Hotărârea irevocabilă de anulare va fi mentionată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial, de la data publicării, fiind opozabilă tuturor acționarilor. Hotărârea adunării generale nu poate fi atacată de societate prin directorul ei ci numai de asociați în condițiile art. 132 alin. (2). Potrivit art. 133 din L.S.C. odată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
micșoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor. Art. 1382 din L.S.C. introduce noțiunea de "administrator independent". Legislația română nu definește administratorul independent ci indică doar criteriile pe care acționarii trebuie să le aibă în vedere atunci când desemnează o asemenea persoană 225. În schimb în Recomandarea Comisiei Europene nr. 162/2005 la pct. 13.1 se menționează că administratorul independent este persoana care nu a avut nici o relație de afaceri
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor în cazul societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. În cazul societăților pe acțiuni în sistem unitar administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv. Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii societății pe acțiuni nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Membrii consiliului de supraveghere nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății. Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prezenți. Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății. Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii consiliului de supraveghere. La societatea cu răspundere limitată, adunarea generală alege administratorii prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților , potrivit art. 77 alin.1din L.S.C. Aceleași dispoziții se aplică
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 1372 din L.S.C. în caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
completa numărul de membri ai consiliului de administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare. Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului. În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului. În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. II.2.4. Durata funcției de administrator. Realegerea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului. În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. II.2.4. Durata funcției de administrator. Realegerea administratorilor Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. II.2.4. Durata funcției de administrator. Realegerea administratorilor Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au fost publicate în conformitate cu legea. II.2.6. Remunerarea administratorilor Activitatea administratorului este în principiu, o activitate remunerată. Remunerația membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel. O altă formă de remunerarea a administratorilor care au și calitatea de asociați ar putea fi dreptul de a li se atribui o parte din beneficiile realizate, mai mare decât
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au fost numiți prin actul constitutiv. Dacă administratorii au fost aleși prin actul constitutiv, revocarea lor se face cu votul unanimității asociaților. În cazul societăților de capitaluri, în sistemul unitar administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor iar directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv directorul este îndreptățit la plata unor dauneinterese. În sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii directoratului cei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dauneinterese. În sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Revocarea poate interveni oricând și independent de o culpă contractuală a administratorului, ei neputând ataca o hotărâre a adunării generale a asociaților cu privire la acest aspect. El se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Revocarea poate interveni oricând și independent de o culpă contractuală a administratorului, ei neputând ataca o hotărâre a adunării generale a asociaților cu privire la acest aspect. El se poate adresa instanței doar cu o acțiune în daune, dacă revocarea fiind
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]