121,156 matches
-
acțiuni cu condiția înlăturării dreptului de preferință al vechilor acționari. Luarea hotărârii se face cu respectarea unor condiții speciale care se constituie în tot atâtea garanții că o astfel de decizie nu se adoptă în mod abuziv, în dauna vechilor acționari. Pentru luarea hotărârii este necesară prezența a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social subscris și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din acționarii prezenți. Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constituie în tot atâtea garanții că o astfel de decizie nu se adoptă în mod abuziv, în dauna vechilor acționari. Pentru luarea hotărârii este necesară prezența a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social subscris și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din acționarii prezenți. Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecareia dintre ele, valoarea de emisiune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de decizie nu se adoptă în mod abuziv, în dauna vechilor acționari. Pentru luarea hotărârii este necesară prezența a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social subscris și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din acționarii prezenți. Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecareia dintre ele, valoarea de emisiune a acțiunilor și bazele fixării acesteia. Hotărârea va
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. Acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni. O societate pe acțiuni își poate procura fondurile necesare și prin emiterea de obligațiuni. Având în vedere că legea permite emiterea obligațiunilor convertibile în acțiuni, dacă s-
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
procura fondurile necesare și prin emiterea de obligațiuni. Având în vedere că legea permite emiterea obligațiunilor convertibile în acțiuni, dacă s-au emis asemenea tipuri de obligațiuni și adunarea generală hotărăște conversia obligațiunilor în acțiuni, potrivit art. 2161 din L.S.C. acționarii vor avea întâietate la subscrierea acțiunilor rezultate din conversiunea obligațiunilor. Aporturile pot fi în numerar sau și în natură. Aporturi în creanțe nu sunt admise. Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii. Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Sunt aplicabile și în această situație dispozițile art. 100 din L.S.C. care reglementează procedura de urmat atunci când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele stabilite 249. În cazul în care acțiunile emise pentru mărirea capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Sunt aplicabile și în această situație dispozițile art. 100 din L.S.C. care reglementează procedura de urmat atunci când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele stabilite 249. În cazul în care acțiunile emise pentru mărirea capitalului social nu sunt subscrise de acționari ele sunt oferite terților prin ofertă publică. În caz de subscripție publică
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
situație dispozițile art. 100 din L.S.C. care reglementează procedura de urmat atunci când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele stabilite 249. În cazul în care acțiunile emise pentru mărirea capitalului social nu sunt subscrise de acționari ele sunt oferite terților prin ofertă publică. În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru verificarea legalității de către judecătorul-delegat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege va autoriza publicare acestuia 250. Cel care va subscrie va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar. În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Rezervele aparținând societății, practic ne aflăm în prezența unei autofinanțări, aceasta fiind titulatura sub care este cunoscută această modalitate de majorare a capitalului. Fiind liberate contra unor sume de bani ce aparțineau societății rezervele noile acțiuni vor fi oferite vechilor acționari, proporțional cu participarea lor la capitalul social. Majorarea capitalului social, pe această cale se realizează efectiv printr-o operațiune contabilă de transfer a sumei de bani corespunzătoare din contul "rezerve" în contul "capital". În prezent, diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se înregistrează într-un cont de pasiv distinct după care se virează în contul de "rezerve". c) Majorarea capitalului social prin încorporarea profitului sau a primelor de emisiune. În locul sumelor care li s-ar fi cuvenit cu titlu de dividende, acționarii vor primi acțiuni noi emise de societate. Altfel spus, dividendele li se plătesc prin acțiuni și nu prin numerar. Nu este necesar ca mai întâi beneficiile să fie trecute printr-un cont de rezerve ci în mod direct se pot
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dreptului la dividende, concluzia fiind aceea că dreptul la beneficii este de esența contractului de societate, în timp ce periodicitatea distribuirii acestora este numai de natura sa. Prima de emisiune reprezintă, alături de dreptul de preferință, un mijloc de salvgardare a drepturilor vechilor acționari, care, ca urmare a sporirii numărului de acțiuni, își văd diminuată valoarea intrinsecă a acțiunilor. Prima de emisiune reprezintă diferența dintre valoarea de emisiune și valoarea nominală a acțiunilor pe care trebuie să o suporte noii acționari și este destinată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a drepturilor vechilor acționari, care, ca urmare a sporirii numărului de acțiuni, își văd diminuată valoarea intrinsecă a acțiunilor. Prima de emisiune reprezintă diferența dintre valoarea de emisiune și valoarea nominală a acțiunilor pe care trebuie să o suporte noii acționari și este destinată acoperirii cheltuielilor emisiunii precum și a diminuării valorii intrinseci a acțiunilor vechi. Prima de emisiune are o dublă funcție: • să acopere cheltuielile de emisiune, astfel încât societatea să beneficieze de integralitatea sporului de capital; de aceea, este necesar să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
funcție: • să acopere cheltuielile de emisiune, astfel încât societatea să beneficieze de integralitatea sporului de capital; de aceea, este necesar să fie vărsată integral la data subscrierii, cheltuielile efectuate de societate pentru emiterea acțiunilor trebuind acoperite de îndată. • să egalizeze drepturile acționarilor noi cu cele ale vechilor acționari. Valoarea acestor prime poate fi încorporată în capitalul social și în schimb să se elibereze noi acțiuni care vor fi oferite vechilor acționari. Credem că poate fi încorporată în capital nu numai prima de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
astfel încât societatea să beneficieze de integralitatea sporului de capital; de aceea, este necesar să fie vărsată integral la data subscrierii, cheltuielile efectuate de societate pentru emiterea acțiunilor trebuind acoperite de îndată. • să egalizeze drepturile acționarilor noi cu cele ale vechilor acționari. Valoarea acestor prime poate fi încorporată în capitalul social și în schimb să se elibereze noi acțiuni care vor fi oferite vechilor acționari. Credem că poate fi încorporată în capital nu numai prima de emisiune ci și prima de fuziune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societate pentru emiterea acțiunilor trebuind acoperite de îndată. • să egalizeze drepturile acționarilor noi cu cele ale vechilor acționari. Valoarea acestor prime poate fi încorporată în capitalul social și în schimb să se elibereze noi acțiuni care vor fi oferite vechilor acționari. Credem că poate fi încorporată în capital nu numai prima de emisiune ci și prima de fuziune și prima de aport, toate având aceeași natură. d) Majorarea capitalului social prin compensarea creanțelor asupra societății cu acțiuni ale acesteia. Conversia obligațiunilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu acțiuni ale acesteia. Conversia obligațiunilor în acțiuni Pentru sumele de bani cuvenite creditorilor, în baza creanțelor lichide și exigibile pe care le au față de societate, creditorii primesc acțiuni ale societății 252. Ei se transformă din creditori ai societății în acționari. O formă a conversiei datoriilor în acțiuni este și conversia obligațiunilor. Ultimele modalități de majorare a capitalului, se realizează printr-o operațiune contabilă de virare a unor sume de bani între conturi de pasiv fără ca acesta să se modifice. 5
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Alteori, pe parcursul desfășurării activității se dovedește că la constituirea societății s-a avut în vedere un capital social prea mare în raport de nevoile concrete ale societății. Sau este posibil ca societatea să fie nevoită să reducă capitalul social pentru că acționarii nu au efectuat vărsămintele corespunzător capitalului social subscris. De asemenea, în cazul retragerii asociatului din societate întrucât asociatul are dreptul la contravaloarea acțiunilor sau părților sociale, capitalul social se reduce în mod corespunzător. În cazul excluderii din societate, asociatul exclus
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
solicitarea acestora. Dacă în termenul stabilit nu se efectuează nici o opoziție sau acestea sunt respinse, judecătorul-delegat va pronunța o încheiere prin care va dispune reducerea capitalului social. Reducerea capitalului social nu are efect și nu se fac plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut realizarea creanțelor lor sau garanții adecvate ori până la data la care instanța a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanții adecvate sau că, luându-se în considerare activul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de opoziție creditorul poate solicita instanței de judecată pe cale de ordonanță președințială, suspendarea hotărârii privind reducerea capitalului social. Potrivit art. 209 din L.S.C. când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate. Dispoziția de mai sus se referă numai la societățile pe acțiuni și anume la situația în care procedeul de reducere a capitalului este acela de restituire către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate. Dispoziția de mai sus se referă numai la societățile pe acțiuni și anume la situația în care procedeul de reducere a capitalului este acela de restituire către acționari din sumele plătite în contul acțiunilor. În cazul când societatea a emis obligațiuni, prin reducerea capitalul, nu se va putea coborâ sub limita valorii obligațiunilor emise și nerambursate; este o măsură luată în vederea protejării obligatarilor. Oricum aceștia au dreptul să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asociaților societăților în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată. Excluderea remediu este reglementată în privința acelorași forme de societate prin dispozițiile art. 206 alin. (2) L.S.C., analizate anterior. Se apreciază 256 că există și o excludere indirectă a acționarilor societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni conturată de dispozițiile art. 100 din L.S.C.257. Potrivit art. 222 din L.S.C. instituția juridică a excluderii își găsește aplicarea în cazul societăților de persoane și a societăților mixte, adică acolo unde
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor ori în cazul unei divizări în care societățile beneficiare dețin împreună toate acțiunile sau părțile sociale ale societății divizate acționarii care nu sunt în favoarea fuziunii sau divizării își pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare. Art. 134 din L.S.C. consacră dreptul acționarului de a se retrage din societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau părțile sociale ale societății divizate acționarii care nu sunt în favoarea fuziunii sau divizării își pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare. Art. 134 din L.S.C. consacră dreptul acționarului de a se retrage din societatea pe acțiuni dacă nu este de acord cu hotărârea adunării generale cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului social sau la forma societății. Societatea este obligată, în această situație, să plătească acționarului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acționarului de a se retrage din societatea pe acțiuni dacă nu este de acord cu hotărârea adunării generale cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului social sau la forma societății. Societatea este obligată, în această situație, să plătească acționarului retras contravaloarea acțiunilor ceea ce ar putea atrage decapitalizarea societății, situație care nu este de dorit 273. Se consideră că ne aflăm în prezența unei forme de retragere și atunci când acționarul își înstrăinează acțiunile pe care el le deține la societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]