121,156 matches
-
forma societății. Societatea este obligată, în această situație, să plătească acționarului retras contravaloarea acțiunilor ceea ce ar putea atrage decapitalizarea societății, situație care nu este de dorit 273. Se consideră că ne aflăm în prezența unei forme de retragere și atunci când acționarul își înstrăinează acțiunile pe care el le deține la societatea pe acțiuni. În cazul societăților pe acțiuni constituite prin subscripției publică, prin dispozițiile art. 27 din L.S.C. se recunoaște acceptanților prospectului de emisiune dreptul de a se retrage dacă valoarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
stabilesc prin acordul asociaților. Legea permite și desemnarea de către asociați a unui expert, care să stabilească aceste drepturi. În caz de neînțelegere tribunalul va fi cel care va stabili care sunt drepturile asociatului retras. În cazul drepturilor ce se cuvin acționarului care se retrage legea prevede ca pentru stabilirea sumelor ce se cuvin celui ce se retrage să se folosească două metode recunoscute de lege la data la care evaluatorul realizează efectiv evaluarea. În cazul retragerii pronunțate de instanță, instanța judecătorească
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
instanță, instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați. Retragerea ca și excluderea poate avea drept consecință și dizolvarea societății dacă sunt îndeplinite următoarele condițții: • la societățile pe acțiuni, atunci când numărul acționarilor s-a redus sub doi, dacă au trecut mai mult de nouă luni și numărul lor nu a fost completat, potrivit art. 229 din L.S.C.; • la societățile în nume colectiv și la societățile cu răspundere limitată dacă rămâne un singur
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
operațiunea prin care o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților) sau către societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). În procesul fuziunii participă numai societățile comerciale nu și comercianții persoane fizice sau sucursalele unei societăți 279. Acestea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților) sau către societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). În procesul fuziunii participă numai societățile comerciale nu și comercianții persoane fizice sau sucursalele unei societăți 279. Acestea pot avea aceeași formă sau forme diferite. Și societățile în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizare. În cazul fuziunii asociații societății (societăților) care vor dispărea ca efect al fuziunii devin asociați ai societății rezultate în urma fuziunii, aderând la contractul de societate al noii societăți rezultante, devenind parte a acestui contract. Acordul de fuziune negociat pentru acționari de administratorii societății aflate în procedura fuziunii și concretizat în hotărârile adunării generale de aprobare a proiectului de fuziune este contractul dintre acționarii societăților ce urmează a fuziona și care stabilește condițiile fuziunii 281. În cazul divizării printr-o operațiune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
contractul de societate al noii societăți rezultante, devenind parte a acestui contract. Acordul de fuziune negociat pentru acționari de administratorii societății aflate în procedura fuziunii și concretizat în hotărârile adunării generale de aprobare a proiectului de fuziune este contractul dintre acționarii societăților ce urmează a fuziona și care stabilește condițiile fuziunii 281. În cazul divizării printr-o operațiune contractuală similară celei care se desfășoară în cazul fuziunii, numai că în sens invers: acționarii se împart în două sau mai multe noi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aprobare a proiectului de fuziune este contractul dintre acționarii societăților ce urmează a fuziona și care stabilește condițiile fuziunii 281. În cazul divizării printr-o operațiune contractuală similară celei care se desfășoară în cazul fuziunii, numai că în sens invers: acționarii se împart în două sau mai multe noi acționariate, care vor încheia noi contracte de societate, pentru noile societăți rezultate din divizare 282. Proiectul stabilește condițiile afacerii, dintre acestea cele mai importante fiind cele referitoare la patrimoniu care se transmite
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
participante la fuziune sau la divizare. 5. Examinarea proiectului de fuziune sau divizare Pentru a putea aprecia proiectul de fuziune sau de divizare, întocmit de administratori, respectiv membrii directoratului și pentru a vota în cunoștință de cauză în adunarea generală acționarii societăților participante la aceste operațiuni au nevoie de o opinie din partea unei persoane de specialitate dar independentă de societățile implicate. În acest scop unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari. 6. Informarea asociaților Pentru a putea vota în cunoștință de cauză în cadrul adunării generale asupra fuziunii sau divizării acționarii societăților implicate trebuie să fie informați cu privire la diverse aspecte. În acest scop cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vor fi desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari. 6. Informarea asociaților Pentru a putea vota în cunoștință de cauză în cadrul adunării generale asupra fuziunii sau divizării acționarii societăților implicate trebuie să fie informați cu privire la diverse aspecte. În acest scop cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
scop cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor, la sediul societății, mai multe documente pentru a le putea studia 285. În cazul în care o societate nu pune la dispoziția acționarilor aceste documente în scop de informare și documentare acționarii ar putea exercita din aceste motive acțiunea în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor, la sediul societății, mai multe documente pentru a le putea studia 285. În cazul în care o societate nu pune la dispoziția acționarilor aceste documente în scop de informare și documentare acționarii ar putea exercita din aceste motive acțiunea în anulare a hotărârii adunării generale asupra fuziunii, respectiv divizării. În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor, la sediul societății, mai multe documente pentru a le putea studia 285. În cazul în care o societate nu pune la dispoziția acționarilor aceste documente în scop de informare și documentare acționarii ar putea exercita din aceste motive acțiunea în anulare a hotărârii adunării generale asupra fuziunii, respectiv divizării. În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica nu mai exista obligația întocmirii raportului si a informării acționarilor. Aceeași este situația în cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor sau părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acționarilor societăților implicate în fuziune nu este necesară dacă: a) fiecare dintre societățile implicate în fuziune a îndeplinit cerințele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute cu cel puțin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte; b) pe o perioadă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societățile implicate în fuziune a îndeplinit cerințele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute cu cel puțin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societății absorbante au putut consulta, la sediul societății sau pe pagina web a acesteia, documentele; c) unul sau mai mulți asociați ai societății absorbante, deținând cel puțin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății divizate dacă: a) au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute de lege; c) au fost îndeplinite cerințele de informare a asociaților și a organelor de administrare sau conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune. C. Etapa majorării capitalului social al societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă, respectiv societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite sau divizate; b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune sau divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. Concret, efectele fuziunii sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau divizată și societatea absorbantă, respectiv societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite sau divizate; b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune sau divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. Concret, efectele fuziunii sau divizării sunt următoarele 286: • dizolvarea fără lichidare a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății. Este o cauză de dizolvare frecventă în rândul societăților cu un număr mic de persoane unde factorul interuman este important. Neînțelegerile grave pot apărea și între grupurile de acționari dintr-o societate pe acțiuni ceea ce poate împieta asupra funcționării societății și ar putea conduce la dizolvarea societății, pe calea unei acțiuni în dizolvare judiciară a societăți pe acțiuni 291. Se consideră că se încadrează în categoria "motivelor temeinice" care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
jumătate din capitalul social până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de dizolvare. Aceeași cauză specială de dizolvare își găsește aplicabilitatea și în cazul societăților cu răspundere limitată. b) Societatea pe acțiuni se poate dizolva și în cazul reducerii numărului acționarilor sub minimul legal. Potrivit art. 10 alin. (3) din L.S.C. numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dizolvare. Aceeași cauză specială de dizolvare își găsește aplicabilitatea și în cazul societăților cu răspundere limitată. b) Societatea pe acțiuni se poate dizolva și în cazul reducerii numărului acționarilor sub minimul legal. Potrivit art. 10 alin. (3) din L.S.C. numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Calea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dizolva și în cazul reducerii numărului acționarilor sub minimul legal. Potrivit art. 10 alin. (3) din L.S.C. numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Calea de dizolvare este cea judiciară. Și pentru această cauză specială de dizolvare este prevăzută posibilitatea înlăturării ei. Societatea nu va fi dizolvată dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate solicita instanței dizolvarea societății. Calea de dizolvare este cea judiciară. Și pentru această cauză specială de dizolvare este prevăzută posibilitatea înlăturării ei. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de lege este reconstituit. c) Dizolvarea societății pe acțiuni intervine și în cazul reducerii capitalului social sub minimul legal. Potrivit art. 10 alin. (1) din L.S.C. capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]