121,156 matches
-
vot, cu excepția acțiunilor preferențiale fără drept de vot, potrivit art. 95 din L.S.C. Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune; c) dreptul de informare, consacrat de art. 178 din L.S.C.; d) dreptul la dividende, condorm art. 67 din L.S.C.; e) dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății, potrivit art. 268 din L.S.C.. 2
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
posedă mai mult de o acțiune; c) dreptul de informare, consacrat de art. 178 din L.S.C.; d) dreptul la dividende, condorm art. 67 din L.S.C.; e) dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății, potrivit art. 268 din L.S.C.. 2. Obligațiile acționarilor Principala obligație este de a efectua plata vărsămintelor datorate. În cazul neachitării la scadență a vărsămintelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise, va fi folosită procedura obligatorie reglementată de art. 100 din L.S.C. pe care o vom detalia în continuare. Când
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Principala obligație este de a efectua plata vărsămintelor datorate. În cazul neachitării la scadență a vărsămintelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise, va fi folosită procedura obligatorie reglementată de art. 100 din L.S.C. pe care o vom detalia în continuare. Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele stabilite societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar de largă răspândire. În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar de largă răspândire. În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate. În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute. Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor. Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor întrucât subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor întrucât subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent. Normele care reglementează formalitățile de somare a acționarilor în vederea efectuării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în registrul acționarilor. Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent. Normele care reglementează formalitățile de somare a acționarilor în vederea efectuării vărsămintelor restante sunt de ordine publică, încălcarea lor fiind sancționată cu nulitatea absolută 336. 2.5. Dobândirea de către societate a propriilor acțiuni Dobândirea cu titlu oneros a propriilor acțiuni este o operație, în principiu, interzisă societăților comerciale. Potrivit
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea unor condiții. În primul rând, este necesar ca această operațiune să fie autorizată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor. Aceeași adunare generală extraordinară care va decide autorizarea dobândirii propriilor acțiuni va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și, în cazul unei dobândiri cu titlu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
restricții. Aceeași este situația acțiunilor dobândite de societate ca urmare a unui transfer cu titlu universal. Societatea va putea dobândi liber și acțiuni integral liberate, dacă dobândirea este efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită împotriva unui acționar, debitor al societății. Aceeași posibilitate este consacrată și pentru acțiunile integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. Consiliul de administrație va include în raportul ce însoțește situațiile financiare anuale informații cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acțiuni (motivele dobândirilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora. Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora. Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. Ipoteca devine opozabilă terților
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora. Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. Ipoteca devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată. În cazul în care există întârzieri în plata obligațiunilor obligatarul va datora dobânda moratorie la suma datorată de la data scadenței ca în cazul neexecutării oricărei obligații bănești. Situația obligatarilor diferă de cea a acționarilor care în cazul neexecutării obligațiilor de aport vor datora pe lângă dobândă și alte daune-interese până la acoperirea integrală a prejudiciului. Ca regulă, obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență. Legea prevede și posibilitatea rambursării anticipate a obligațiunilor. Astfel, obligațiunile din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
compenseze dobânzile pe perioada rămasă până la scadență. Obligațiunile emise de societate pot fi liberate prin convertirea lor în acțiuni ale societății emitente în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică. Conversia obligațiunilor în acțiuni este decisă de adunarea generală a acționarilor și are ca rezultat majorarea capitalului social al societății cu valoarea obligațiunilor convertite. Adunarea generală a obligatarilor Deținătorii de obligațiuni (obligatarii) sunt creditori ai societății. În această calitate, ei beneficiază de toate drepturile pe care creditorul le are împotriva debitorului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
În această calitate, ei beneficiază de toate drepturile pe care creditorul le are împotriva debitorului său. Obligatarii se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor, adunare care se organizează și funcționează după principiile adunării generale a acționarilor. Adunarea se convoacă la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate. După numirea reprezentaților obligatarilor, adunarea se poate convoca la cererea acestor reprezentanți. Atribuțiile adunării generale a obligatarilor sunt: a) să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consemneze aceasta în procesul verbal al ședinței. Termenul și condițiile de exercitarea precum și cu efectele unui asemenea demers sunt similare cu cele arătate în art. 132 și 133 din L.S.C. în materia acțiunii în anularea (nulitatea) hotărârii adunării generale a acționarilor. Acționarea în justiție a societății În toate cazurile în care au fost încălcate drepturile obligatarilor, societatea poate fi chemată în judecată. Dreptul la acțiune în justiție aparține oricărui obligatar ale cărui interese au fost lezate. Acțiunea în justiție a deținătorului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
împotriva societății nu este admisibilă dacă are același obiect cu al acțiunii intentate de reprezentantul deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni. 4. Funcționarea societăților pe acțiuni 4.1. Tipuri de adunări generale ale acționarilor Adunarea generală reprezintă instituția în care se manifestă și se dezvoltă voința individuală a asociaților societății comerciale în vederea realizării unui obiectiv comun. Adunările generale sunt ordinare, extraordinare și adunări speciale criteriul distinctiv fiind obiectul sau materia supusă deliberărilor precum și condițiile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor ca dividende numai dacă interesele sociale o cer și nu există o dispoziție contrară în actul constitutiv. În cazul în care se stabilește că dividendele nu se distribuie deși nu există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă unul din drepturile fundamentale ale asociaților. Dividendele pot fi plătite numai din beneficiul net al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari. b) Să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii. Numai adunarea generală a acționarilor poate numi și revoca membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere iar dacă în actul constitutiv este prevăzut în mod expres adunarea generală ordinară poate revoca dar nu poate și numi membrii directoratului. O instanță de judecată poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
contractului de audit financiar. Potrivit art. 160 alin. (1) din L.S.C. societățile pe acțiuni care optează pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. Societățile comerciale ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărâ contractarea auditului financiar sau numirea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărâ contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. Adunarea generală ordinară este singura competentă să numească sau să demită auditorii financiari în cazul în care situațiile ei financiare sunt auditate precum și să fixeze durata minimă a contractului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de gestiune membrilor consiliului de supraveghere, respectiv ai directoratului. Întrucât consiliul de supraveghere nu are atribuții de conducere a societății, descărcarea de gestiune nu se aplică membrilor acestuia și împotriva lor nu se poate exercita acțiunea în răspundere. Dacă adunarea acționarilor nu are cunoștință despre activitățile ilicite ale administratorilor, descărcarea de gestiune pe care o acordă odată cu aprobarea situațiilor financiare nu apără de răspundere civilă pe administratori 348. Potrivit art. 155 din L.S.C. acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
figurează pe ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 L.S.C. și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 L.S.C. și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 din L.S.C. Persoanele care exercită dreptul prevăzut
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]