4,467 matches
-
prevăzut un termen mai redus pentru a doua convocare); • au fost luate cu încălcarea dreptului la informare a acționarilor prevăzut de art. 1172 din L.S.C.; • au fost luate prin excluderea acționarilor care aveau dreptul să voteze; • au fost luate cu cvorum și majoritate mai mici decât cele prevăzute de lege; • au fost luate fără ca acțiunile la purtător să fie depuse cu cel puțin 5 zile înainte de adunare și fără ca în procesul verbal să fie constată îndeplinirea acestei obligații; • au fost luate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ale art. 226 alin. 2 din L.S.C. Căile modificării actului constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat prin: 1) Hotărârea adunării generale adoptată în condițiile legii. Modificarea actului constitutiv se realizează prin voința asociaților manifestată în cadrul adunării generale, în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv pentru fiecare tip de societate. 2) Prin decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului. Pentru societățile pe acțiuni și pentru societățile în comadită pe acțiuni se prevede posibilitatea delegării de către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aporturilor. O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerințele de cvorum pentru o astfel de modificare. Prin instituirea capitalului autorizat se asigură un control al acționarilor asupra operațiunilor de mărire a capitalului realizate de organul de administrare al asocietății 248. Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societăților comerciale Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății. Decizia referitoare la fuziune sau divizare este de competența exclusivă a adunării generale care va hotărâ în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute pentru adunarea extraordinară. Această primă hotărâre este cea care declanșează procedura dar nu este singura hotărâre a asociaților de pe parcursul întregii proceduri însă este o hotărâre "de principiu". Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
operațiune. În acest scop adunarea generală extraordinară va fi convocată din nou în cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare. Adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărâ asupra fuziunii sau divizării. Condițiile de cvorum și majoritate pentru desfășurarea adunării generale și adoptarea hotărârii sunt cele cerute de lege pentru adunarea generală extraordinară. Prin derogare de la această regulă, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunarea generală extraordinară. Dacă nu este decisă prelungirea societății la expirarea duratei menționate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Național al Registrului Comerțului poate sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societății. b) Imposibilitatea realizării obiectului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
judiciară a societăți pe acțiuni 291. Se consideră că se încadrează în categoria "motivelor temeinice" care ar putea sta la baza pronunțării unei hotărâri de dizolvare a societății: imposibilitatea de întrunire a adunării generale a asociaților datorită neîndeplinirii condițiilor de cvorum și majoritate stabilite de lege sau prin act constitutiv; constatarea judiciară a simulației actului constitutiv 292. Calitate procesuală activă aparține oricăruia dintre asociați cu excepția celui care a provocat el însuși neînțelegerile grave care împiedică funcționarea societății. Creditorii sociali nu pot
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 227 din L.S.C. b) Dizolvarea societății prin voința asociaților Dizolvarea unei societăți poate fi decisă prin hotărârea adunării generale, posibilitate prevăzută de art. 227 alin. (1) lit. d) din L.S.C. Hotărârea privind dizolvarea se ia cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate prevăzute de lege pentru adunarea generală extraordinară. Hotărârea adunării generale privind dizolvarea, în forma cerută de lege, se depune la Oficiul registrului comerțului pentru a se menționa în registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial, spre
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generală reprezintă instituția în care se manifestă și se dezvoltă voința individuală a asociaților societății comerciale în vederea realizării unui obiectiv comun. Adunările generale sunt ordinare, extraordinare și adunări speciale criteriul distinctiv fiind obiectul sau materia supusă deliberărilor precum și condițiile de cvorum și majoritate. 4.1.1. Adunarea ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom aborda atribuțiile și cvorumul legal pentru validitatea deliberărilor. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
realizării unui obiectiv comun. Adunările generale sunt ordinare, extraordinare și adunări speciale criteriul distinctiv fiind obiectul sau materia supusă deliberărilor precum și condițiile de cvorum și majoritate. 4.1.1. Adunarea ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom aborda atribuțiile și cvorumul legal pentru validitatea deliberărilor. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar și ori de câte ori se ivește o problemă în care este necesară decizia ei342. Termenul este de ordine publică și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și consiliului de supraveghere, precum și a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112 din L.S.C., adică în condițiile de cvorum și majoritate cerute pentru adoptarea hotărârilor adunării generale. Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate. Legiuitorul a fixat o limită minimă care este de ordine publică acordând posibilitatea acționarilor de a stabili o valoare mai mare a cvorumului sau a majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate. Legiuitorul a fixat o limită minimă care este de ordine publică acordând posibilitatea acționarilor de a stabili o valoare mai mare a cvorumului sau a majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor mai sus enunțate, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru a doua adunare legiuitorul nu stabilește o limită minimă a cvorumului 349 ceea ce ar însemna că se poate ține a doua adunare generală și în prezența unui acționar(!)350. Sancțiunea care intervine pentru adoptarea unei hotărâri cu nerespectarea condițiilor de cvorum, stabilite de lege sau de actul constitutiv, este nulitatea hotărârii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a doua adunare legiuitorul nu stabilește o limită minimă a cvorumului 349 ceea ce ar însemna că se poate ține a doua adunare generală și în prezența unui acționar(!)350. Sancțiunea care intervine pentru adoptarea unei hotărâri cu nerespectarea condițiilor de cvorum, stabilite de lege sau de actul constitutiv, este nulitatea hotărârii respective. A doua convocare a adunării generale trebuie să aibă loc tot în intervalul de 5 luni stabilit de lege pentru desfășurarea adunării generale. În cadrul adunării generale, nu vor fi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
actul constitutiv, este nulitatea hotărârii respective. A doua convocare a adunării generale trebuie să aibă loc tot în intervalul de 5 luni stabilit de lege pentru desfășurarea adunării generale. În cadrul adunării generale, nu vor fi luați în calcul pentru stabilirea cvorumului și nu vor putea vota, nici acționarii al căror drept de vot este suspendat, de drept sau în baza unei hotărâri judecătorești. Dreptul de vot este suspendat ope legis în cazul acționarilor care sunt în întârziere cu plata vărsămintelor scadente
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunările generale extraordinare ale acționarilor. De asemenea, art. 15324 din L.S.C. arată că dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și cu privire la un eveniment bine individualizat. Delegarea atribuțiilor trebuie făcută pentru fiecare situație concretă, nefiind admisibil a se acorda un mandat general pentru exercitarea tuturor acestor atribuții. Hotărârea de delegare se ia de către adunarea generală extraordinară în aceleași condiții de cvorum și majoritate ca cele cerute chiar adunării generale pentru a lua hotărârea respectivă. Deciziile luate de consiliul de administrație sau directorat pe baza hotărârii de delegare sunt supuse acelorași reguli de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Actul constitutiv poate deroga de la limitele de cvorum și majoritate de vot pentru adunarea generală extraordinară indiferent că este vorba de prima și sau următoarele convocări, în sensul înăspririi acestor condiții. 4.1.3. Adunarea specială Legea se referă la mai multe tipuri de adunări speciale. Astfel, potrivit
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de acționari având drepturi speciale va fi convocată în cazul în care hotărârile adunării generale sunt de natură să prejudicieze drepturile acestora sau atunci când este necesar un demers în favoarea acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. 4.2. Convocarea adunării generale 4.2.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Data de referință are o importanță deosebită deoarece, potrivit art. 123 alin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Norma este de ordine publică. Apreciem că le este interzisă nu numai participarea la deliberare și vot ci și participarea la ședință pentru a nu se ajunge la o formare frauduloasă a cvorumului 367. Se pune problema 368 de a stabili care a fost rolul voturilor celor care au încălcat interdicția de mai sus în sistemul votului secret. De vreme ce votul este secret nu se poate ști care este rolul acestor voturi. Există situații
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
procesul-verbal al ședinței adunării generale. Secretarii tehnici care răspund solidar de acuratețea și caracterul complet al procesului-verbal. După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. Dacă după constatarea cvorumului statutar unii acționari se retrag de la ședința adunării, valabilitatea hotărârii luate nu este afectată dacă în favoarea ei s-au pronunțat acționari cu majoritatea de voturi raportată la cvorumul inițial. Dacă după anunțarea de către secretariatul adunării a prezenței în sala de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. Dacă după constatarea cvorumului statutar unii acționari se retrag de la ședința adunării, valabilitatea hotărârii luate nu este afectată dacă în favoarea ei s-au pronunțat acționari cu majoritatea de voturi raportată la cvorumul inițial. Dacă după anunțarea de către secretariatul adunării a prezenței în sala de ședință mai intră noi acționari trebuie consemnată prezența acestor și noul cvorum în funcție de care se va stabili și noua majoritate de vot. Aceasta deoarece întârzierea este o culpă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nu este afectată dacă în favoarea ei s-au pronunțat acționari cu majoritatea de voturi raportată la cvorumul inițial. Dacă după anunțarea de către secretariatul adunării a prezenței în sala de ședință mai intră noi acționari trebuie consemnată prezența acestor și noul cvorum în funcție de care se va stabili și noua majoritate de vot. Aceasta deoarece întârzierea este o culpă a acționarului și se prezumă că acesta nu a dorit să își exprime votul în legătură cu anumite probleme înscrise pe ordinea de zi. Hotărârile deja
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]