5,110 matches
-
și pentru toți acționarii acesteia. Articolul 26 (1) Se examinează legalitatea fuzionării, în ceea ce privește partea de procedură legată de încheierea fuziunii și de constituirea SE, de către instanța judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă să examineze acest aspect al legalității fuziunii societăților anonime în statul membru în care va fi situat viitorul sediu social al SE. (2) În acest sens, fiecare dintre societățile care fuzionează trimite acestei autorități certificatul menționat la art. 25 alin. (2) în termen de șase luni de la eliberarea acestuia
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
și simultan următoarele efecte: (a) întregul patrimoniu activ și pasiv al societăților care fuzionează se transferă SE; (b) acționarii societăților care fuzionează devin acționari ai SE; (c) societățile care fuzionează încetează să existe; (3) Dacă în cazul fuzionării unor societăți anonime legislația unui stat membru impune încheierea unor formalități speciale pentru opozabilitatea față de terți a transferurilor anumitor bunuri, drepturi și obligații ale societăților care fuzionează, formalitățile în cauză se aplică și se efectuează fie de către societățile care fuzionează, fie de SE
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
nu se aplică dispozițiile art. 20 alin. (1) lit. (b), (c) și (d), art. 29 alin. (1) lit. (b) și ale art. 22. Totuși, se aplică dispozițiile interne care reglementează fiecare dintre societățile care fuzionează și care reglementează fuziunile societăților anonime în conformitate cu art. 24 din Directiva 78/855/CEE. (2) Dacă se realizează o fuziune prin absorbție de către o societate care deține 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor sau a altor titluri care îi conferă drept de vot în
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
SE/filiale Articolul 35 Se poate constitui o SE în conformitate cu art. 2 alin. (3). Articolul 36 Se aplică societăților sau altor entități juridice care participă la operațiune dispozițiile care le reglementează participarea la constituirea unei filiale sub formă de societate anonimă în temeiul dreptului intern. Secțiunea 5 Transformarea unei societăți anonime în SE Articolul 37 (1) Se poate constitui o SE în conformitate cu art. 2 alin. (4). (2) Fără a aduce atingere art. 12, transformarea unei societăți anonime în SE nu duce
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
art. 2 alin. (3). Articolul 36 Se aplică societăților sau altor entități juridice care participă la operațiune dispozițiile care le reglementează participarea la constituirea unei filiale sub formă de societate anonimă în temeiul dreptului intern. Secțiunea 5 Transformarea unei societăți anonime în SE Articolul 37 (1) Se poate constitui o SE în conformitate cu art. 2 alin. (4). (2) Fără a aduce atingere art. 12, transformarea unei societăți anonime în SE nu duce nici la dizolvarea societății, nici la crearea unei persoane juridice
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
sub formă de societate anonimă în temeiul dreptului intern. Secțiunea 5 Transformarea unei societăți anonime în SE Articolul 37 (1) Se poate constitui o SE în conformitate cu art. 2 alin. (4). (2) Fără a aduce atingere art. 12, transformarea unei societăți anonime în SE nu duce nici la dizolvarea societății, nici la crearea unei persoane juridice noi. (3) Sediul social nu poate să fie transferat dintr-un stat membru în altul în conformitate cu art. 8 în momentul transformării. (4) Organul de conducere sau
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
statut. Secțiunea 1 Sistemul dualist Articolul 39 (1) Organul de conducere răspunde de gestionarea SE. Un stat membru poate să prevadă că unul sau mai mulți directori generali sunt responsabili de gestionarea curentă în aceleași condiții ca și pentru societățile anonime care își au sediul social pe teritoriul său. (2) Membrul sau membrii organului de conducere sunt numiți și revocați de către organul de supraveghere. Totuși, un stat membru poate prevedea sau permite ca prin statut membrul sau membrii organului de conducere
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
sunt numiți și revocați de către organul de supraveghere. Totuși, un stat membru poate prevedea sau permite ca prin statut membrul sau membrii organului de conducere să fie numiți și revocați de adunarea generală, în aceleași condiții ca și pentru societățile anonime care își au sediul social pe teritoriul respectivului stat membru. (3) Aceeași persoană nu poate fi în același timp membru al organului de conducere și al organului de supraveghere al aceleiași SE. Totuși, organul de supraveghere poate numi pe unul
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
organului de conducere sau regulile de stabilire a acestuia sunt stabilite în statutul SE. Totuși, un stat membru poate stabili un număr minim și/sau maxim de membri. (5) Dacă nu există dispoziții referitoare la un sistem dualist pentru societățile anonime cu sediul social pe teritoriul său, un stat membru poate adopta măsurile adecvate privind SE. Articolul 40 (1) Organul de supraveghere controlează activitatea organului de conducere. Organul de supraveghere nu are competența de a asigura gestionarea unei SE. (2) Membrii
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
acționarilor. Secțiunea 2 Sistemul monist Articolul 43 (1) Organul de administrație asigură gestionarea unei SE. Un stat membru poate să prevadă că unul sau mai mulți directori administrativi sunt răspunzători de gestionarea curentă în aceleași condiții ca și pentru societățile anonime care își au sediul social pe teritoriul său. (2) Numărul membrilor organului de administrație sau regulile de stabilire a acestuia se specifică în statutul SE. Totuși, un stat membru poate stabili un număr minim și, dacă este cazul, maxim de
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
dispoziție se aplică fără a se aduce atingere art. 47 alin. (4) sau, dacă este cazul, modalităților de participare a lucrătorilor stabilite în temeiul Directivei 2001/86/CE. (4) În absența unor dispoziții referitoare la un sistem monist pentru societățile anonime cu sediul social pe teritoriul său, un stat membru poate adopta măsurile adecvate privind SE. Articolul 44 (1) Organul de administrație se întrunește cel puțin o dată la fiecare trei luni, la intervalele stabilite prin statut, pentru a discuta progresele și
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
1) Statutul SE poate prevedea ca o societate sau o altă entitate juridică să fie membru în unul din organele acesteia, cu condiția ca legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE în cauză, aplicabilă societăților anonime, să nu conțină dispoziții contrare. Societatea sau altă entitate juridică desemnează o persoană fizică pentru a o reprezenta în organul respectiv. (2) Nu pot fi membri ai unui organ al SE sau reprezentanți ai unui membru în sensul alin. (1
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
SE sau reprezentanți ai unui membru în sensul alin. (1) persoanele cărora: (a) legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE în cauză nu îi dă dreptul să facă parte din organul corespunzător al unei societăți anonime reglementate de dreptul statului membru în cauză; (b) o hotărâre judecătorească sau o decizie administrativă pronunțată într-un stat membru nu îi dă dreptul de a face parte din organul corespunzător al unei societăți anonime reglementate de dreptul unui stat
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
organul corespunzător al unei societăți anonime reglementate de dreptul statului membru în cauză; (b) o hotărâre judecătorească sau o decizie administrativă pronunțată într-un stat membru nu îi dă dreptul de a face parte din organul corespunzător al unei societăți anonime reglementate de dreptul unui stat membru. (3) În conformitate cu legea aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al unei SE, statutul SE în cauză poate stabili condițiile speciale de eligibilitate pentru membrii care îi reprezintă
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
cauză; (b) o hotărâre judecătorească sau o decizie administrativă pronunțată într-un stat membru nu îi dă dreptul de a face parte din organul corespunzător al unei societăți anonime reglementate de dreptul unui stat membru. (3) În conformitate cu legea aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al unei SE, statutul SE în cauză poate stabili condițiile speciale de eligibilitate pentru membrii care îi reprezintă pe acționari. (4) Prezentul regulament nu aduce atingere legislațiilor interne care permit
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
încetarea funcțiilor lor, vreuna din informațiile de care dispun cu privire la SE și a căror dezvăluire ar pot să aducă atingere intereselor societății, cu excepția cazurilor în care dezvăluirea unor informații este impusă sau admisă de dispozițiile de drept intern aplicabile societăților anonime sau din motive de interes public. Articolul 50 (1) Cu excepția cazurilor în care prezentul regulament sau statutul conțin dispoziții contrare, normele interne privind cvorumul și adoptarea deciziilor de către organele SE sunt după cum urmează: (a) cvorum: cel puțin jumătate din membri
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
organizată în conformitate cu Directiva 2001/86/ CE, un stat membru poate prevedea ca, prin derogare de la dispozițiile prevăzute în alin. (1) și (2), cvorumul și adoptarea deciziilor în cadrul organului de supraveghere să fie reglementate de normele aplicabile, în condiții similare, societăților anonime reglementate de dreptul intern al statului membru în cauză. Articolul 51 În conformitate cu dispozițiile aplicabile societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al unei SE, membrii organului de conducere, supraveghere sau de administrație sunt răspunzători pentru
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
prevăzute în alin. (1) și (2), cvorumul și adoptarea deciziilor în cadrul organului de supraveghere să fie reglementate de normele aplicabile, în condiții similare, societăților anonime reglementate de dreptul intern al statului membru în cauză. Articolul 51 În conformitate cu dispozițiile aplicabile societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al unei SE, membrii organului de conducere, supraveghere sau de administrație sunt răspunzători pentru prejudiciile suferite de SE ca urmare a încălcării de către aceștia a obligațiilor legale, statutare sau de
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
a) prezentului regulament sau (b) legislației statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, adoptată în aplicarea Directivei 2001/86/ CE. În plus, adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt de competența adunării generale a unei societăți anonime reglementate de legislația internă a statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, fie în temeiul legislației acestui stat membru, fie în temeiul statutului SE întocmit în conformitate cu legislația în cauză. Articolul 53 Fără a se aduce atingere
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
acestui stat membru, fie în temeiul statutului SE întocmit în conformitate cu legislația în cauză. Articolul 53 Fără a se aduce atingere normelor stabilite în prezenta secțiune, organizarea și desfășurarea adunărilor generale, precum și procedurile de vot, sunt guvernate de legislația aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE. Articolul 54 (1) Adunarea generală se întrunește cel puțin o dată pe an calendaristic, în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazurilor în care legislația statului
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
Articolul 54 (1) Adunarea generală se întrunește cel puțin o dată pe an calendaristic, în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazurilor în care legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE aplicabilă societăților anonime având același obiect de activitate ca și SE prevede o frecvență superioară. Totuși, un stat membru poate să prevadă ca prima adunare generală să aibă loc oricând în perioada de 18 luni ulterioară constituirii SE. (2) Adunarea generală poate fi
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
loc oricând în perioada de 18 luni ulterioară constituirii SE. (2) Adunarea generală poate fi convocată în orice moment de organul de conducere, de administrație, de supraveghere sau de orice alt organ sau autoritate competentă în conformitate cu legislația internă aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE. Articolul 55 (1) Unul sau mai mulți acționari care dețin împreună acțiuni reprezentând cel puțin 10 % din capitalul subscris al unei SE pot cere convocarea adunării generale și
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
10 % din capitalul subscris al unei SE pot cere convocarea adunării generale și pot stabili ordinea de zi a acesteia; statutul SE sau legislația internă pot să prevadă un procent mai mic, în aceleași condiții ca și cele aplicabile societăților anonime. (2) Cererea de convocare a adunării generale include și punctele care trebuie să figureze pe ordinea de zi. (3) Dacă, în urma cererii formulate în temeiul alin. (1), adunarea generală nu se întrunește în timp util sau, indiferent de situație, în
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
al SE sau, în absența acestora, de statutul SE. Procentul menționat mai sus poate fi micșorat prin statut sau prin legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, în aceleași condiții ca și cele aplicabile societăților anonime. Articolul 57 Cu excepția cazului în care prezentul regulament sau, în absența acestuia, legislația aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE impune o majoritate mai largă, deciziile adunării generale se adoptă cu majoritatea
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
prin statut sau prin legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, în aceleași condiții ca și cele aplicabile societăților anonime. Articolul 57 Cu excepția cazului în care prezentul regulament sau, în absența acestuia, legislația aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE impune o majoritate mai largă, deciziile adunării generale se adoptă cu majoritatea voturilor valabil exprimate. Articolul 58 Voturile exprimate nu includ voturile aferente unor acțiuni pentru care acționarul
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]