121,156 matches
-
pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra, aceasta impunându-se cu forța unei legi391. Aceasta este o consecință a principiului majorității care guvernează formarea voinței sociale a oricărei societăți comerciale. Hotărârile adunării generale a acționarilor contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
principiului majorității care guvernează formarea voinței sociale a oricărei societăți comerciale. Hotărârile adunării generale a acționarilor contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesulverbal al ședinței. Această dispoziție de principiu se aplică pentru toate formele societăților comerciale cele prezentate în partea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
L.S.C. cu privire la consiliul de administrație se aplică administratorului unic în mod corespunzător. Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor. O parte din aceste competențe pot fi delegate directorilor. Există însă o serie de atribuții ce revin exclusiv consiliului de administrație neputându-se recurge la o delegare de atribuții către directori și anume: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și de dezvoltare ale societății; b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare; c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor; d) supravegherea activității directorilor; e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței. De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor. În lipsa unei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței. De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor. În lipsa unei delegări de atribuții, toți membri consiliului de administrație sunt directori executivi. Delegarea de atribuții este facultativă cu excepția societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, în cazul cărora delegarea conducerii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliul de administrație 398. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor. Considerăm termenul de conducere a societății poate fi considerată ca sinonimă cu cea de management care se referă la activitatea de organizare și conducere a unei întreprinderi, punânduse accent pe latura economică a acestei activități 399. Modul de organizare a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la activitatea de organizare și conducere a unei întreprinderi, punânduse accent pe latura economică a acestei activități 399. Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație 400. Prin voința acționarilor se poate stabili, deci, ca directorii să lucreze împreună sau separt. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație, în mod regulat și cuprinzător, asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
are doar atribuții de supraveghere și control al directoratului. Această separație de atribuții rezultă din lege și nu poate fi înlăturată prin actul constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării prevederii care stipulează că societatea este administrată de către un directorat și de către un consiliu de supraveghere. Spre deosebire de sistemul unitar care pune în centrul administrării societății, consiliul de administrație sistemul dualist pune în centrul sistemului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supravegherea consiliului de supraveghere. Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor. Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere. Când directoratul are un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În sistemul dualist sau modern -, de origine germană, societatea nu are cenzori ci auditori interni. Consiliul de supraveghere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asupra conducerii societății de către directorat; b) numește și revocă membrii directoratului; c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată. În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor. Principalul rol al consiliului de supraveghere este de a verifica activitatea desfășurată de către administratori în cadrul societății pe acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată. În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor. Principalul rol al consiliului de supraveghere este de a verifica activitatea desfășurată de către administratori în cadrul societății pe acțiuni 401. Prin exercitarea funcției de control se urmărește asigurarea unei politici administrative competente și corecte în raport cu interesele societății. Consiliului de supraveghere nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliului. În cazul în care consiliul nu își dă acordul pentru o astfel de operațiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de trei pătrimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate și nici stipula alte condiții. Similar sistemului unitar și în sistemul dualist se pot înființa comitete consultative. Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 doi membri
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
decis să încredințeze gestiunea afacerilor unui unic administrator. Administratorul unic cumulează toate atribuțiile de gestiune și reprezentare a societății rămânând cu atribuția de control și supraveghere care ar trebui să revină administratorilor neexecutivi să fie exercitată de adunarea generală a acționarilor. 6. Controlul gestiunii societății pe acțiuni Pentru buna funcționare a societății este necesar un control asupra actelor și operațiunilor administratorilor. În societățile de capitaluri controlul se exercită de persoane specializate: auditorii și cenzorii. Ei au atribuția de a declanșa alerta
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Modalitatea și procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. În schimb cenzorilor le este interzis să comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. Situațiile financiare ale societăților comerciale, care intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
auditori financiari persoane fizice sau persoane juridice. Societățile pe acțiuni care optează pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. La societățile comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărâ contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. Societatea pe acțiuni va avea trei cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Desemnarea cezorilor Cenzorii sunt stabiliți prin actul constitutiv iar ulterior aleși de către adunarea generală a asociaților. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși. Ei pot fi acționari cu excepția cenzorului expert contabil sau contabil autorizat care poate fi un terț care exercită profesia individual sau în forme asociative. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari. Cenzorii sunt remunerați cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit. Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală extraordinară. În cazul societăților în care au fost desemnați auditori interni, potrivit legii, orice acționar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
orice acționar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligați să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate întrun raport ce
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății pe care le enumeră art. 177 din L.S.C. sunt diferite de registrele care privesc activitatea societății, reglementate de dispozițiile Codului comercial. Potrivit art. 177 din L.S.C. în afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină: 1. Registrul acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Acest registru constituie un mijloc de publicitate cu privire la situația juridică a acțiunilor nominative și al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății, reglementate de dispozițiile Codului comercial. Potrivit art. 177 din L.S.C. în afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină: 1. Registrul acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Acest registru constituie un mijloc de publicitate cu privire la situația juridică a acțiunilor nominative și al deținătorilor de drepturi asupra lor. În registrul acționarilor se trec toate transmisiunile dreptului de proprietate (sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Acest registru constituie un mijloc de publicitate cu privire la situația juridică a acțiunilor nominative și al deținătorilor de drepturi asupra lor. În registrul acționarilor se trec toate transmisiunile dreptului de proprietate (sau dezmembrămintele acestuia) asupra acțiunilor nominative cu orice titlu, fie inter vivos, fie mortis causa precum și constituirea unei garanții reale mobiliare (ipotecă mobiliară) asupra lor402. Același regim juridic în privința circulației și înregistrării lui
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
încheiate în cadrul fiecărei ședințe pentru a putea exista și un registru al ședințelor și deliberărilor. Pentru ca deciziile consiliului de administrație să fie valabile este necesară transcrierea lor într-un proces verbal și în registrul consiliului de administrație, în scopul ocrotirii acționarilor și asigurării unei probațiuni ordonate. Aceste dispoziții sunt de ordine publică 403. 4. Un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor. 5. Un registru al obligațiunilor, care să arate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
tranzacționare va fi ținută conform legislației specifice pieței de capital. 6. Orice alte registre prevăzute de acte normative speciale. Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entitățile care țin evidența acționariatului conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date. Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat. Societatea comercială poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
entitățile care țin evidența acționariatului conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date. Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat. Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor și registrul obligatarilor, ambele în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date. Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat. Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor și registrul obligatarilor, ambele în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de aceste registru. 8. Situațiile financiare. Profitul și dividendele. Fondul de rezervă Situația financiară anuală este documentul oficial de gestiune a activității societății 404. Situația
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]