1,485 matches
-
consiliu. Este posibil ca deciziile strategice să fie supuse spre aprobare unui organism specific, cum este consiliul de supraveghere, în care acționarii minoritari sunt reprezentați și fac parte din cvorumul necesar pentru luarea acestui tip de decizii. 66. Drepturile de veto trebuie să vizeze deciziile strategice privind politica comercială a societății în comun. Ele trebuie să fie distincte de drepturile de veto acordate în mod normal acționarilor minoritari, în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
acționarii minoritari sunt reprezentați și fac parte din cvorumul necesar pentru luarea acestui tip de decizii. 66. Drepturile de veto trebuie să vizeze deciziile strategice privind politica comercială a societății în comun. Ele trebuie să fie distincte de drepturile de veto acordate în mod normal acționarilor minoritari, în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea normală a drepturilor acționarilor minoritari vizează deciziile privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea normală a drepturilor acționarilor minoritari vizează deciziile privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului social sau lichidarea. Un drept de veto care împiedică vânzarea sau lichidarea societății în comun nu conferă controlul în comun acționarului minoritar implicat. 67. Drepturile de veto care conferă controlul în comun vizează, de regulă, decizii privind aspecte legate de buget, plan de afaceri, investiții importante sau
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului social sau lichidarea. Un drept de veto care împiedică vânzarea sau lichidarea societății în comun nu conferă controlul în comun acționarului minoritar implicat. 67. Drepturile de veto care conferă controlul în comun vizează, de regulă, decizii privind aspecte legate de buget, plan de afaceri, investiții importante sau numirea conducerii superioare. Cu toate acestea, dobândirea controlului în comun nu presupune ca achizitorul să aibă puterea de a exercita
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
de afaceri, investiții importante sau numirea conducerii superioare. Cu toate acestea, dobândirea controlului în comun nu presupune ca achizitorul să aibă puterea de a exercita o influență determinantă asupra administrării curente a unei întreprinderi. Esențial este faptul ca drepturile de veto să fie suficiente pentru a permite societăților-mamă să exercite o astfel de influență asupra strategiei comerciale a societății în comun, nefiind necesar să se stabilească dacă cel care dobândește controlul în comun al unei societăți în comun va face uz
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
dacă cel care dobândește controlul în comun al unei societăți în comun va face uz în mod real de influența sa determinantă. Este suficient că acesta are posibilitatea de a-și exercită influența și, deci, că dispune de drepturi de veto. 68. Pentru a prelua controlul în comun, acționarul minoritar nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
determinantă. Este suficient că acesta are posibilitatea de a-și exercită influența și, deci, că dispune de drepturi de veto. 68. Pentru a prelua controlul în comun, acționarul minoritar nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
deci, că dispune de drepturi de veto. 68. Pentru a prelua controlul în comun, acționarul minoritar nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în comun. Numirea conducerii superioare și stabilirea bugetului 69. Foarte importante sunt drepturile de
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în comun. Numirea conducerii superioare și stabilirea bugetului 69. Foarte importante sunt drepturile de veto care vizează deciziile de numire și de revocare a conducerii superioare și aprobarea bugetului. Puterea
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în comun. Numirea conducerii superioare și stabilirea bugetului 69. Foarte importante sunt drepturile de veto care vizează deciziile de numire și de revocare a conducerii superioare și aprobarea bugetului. Puterea de a participa la stabilirea structurii conducerii superioare, cum ar fi membrii consiliului de administrație, conferă, în mod normal, titularului acesteia puterea de a-și
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
societății în comun și, în mod special, investițiile pe care aceasta le poate face. Planul de afaceri 70. Planul de afaceri prezintă detalii ale obiectivelor unei societăți și măsurile care trebuie luate pentru atingerea obiectivelor în cauză. Un drept de veto asupra respectivului plan de afaceri poate fi suficient pentru a conferi controlul în comun, chiar în absența oricărui alt drept de veto. Pe de altă parte, în cazul în care planul de afaceri conține numai declarații generale privind obiectivele societății
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
detalii ale obiectivelor unei societăți și măsurile care trebuie luate pentru atingerea obiectivelor în cauză. Un drept de veto asupra respectivului plan de afaceri poate fi suficient pentru a conferi controlul în comun, chiar în absența oricărui alt drept de veto. Pe de altă parte, în cazul în care planul de afaceri conține numai declarații generale privind obiectivele societății în comun, existența unui drept de veto va fi numai un element în cadrul evaluării generale a controlului în comun, nefiind suficient pentru
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
fi suficient pentru a conferi controlul în comun, chiar în absența oricărui alt drept de veto. Pe de altă parte, în cazul în care planul de afaceri conține numai declarații generale privind obiectivele societății în comun, existența unui drept de veto va fi numai un element în cadrul evaluării generale a controlului în comun, nefiind suficient pentru a conferi controlul în comun. Investițiile 71. În cazul unui drept de veto asupra investițiilor, importanța acestui drept depinde de nivelul investițiilor supuse spre aprobare
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
numai declarații generale privind obiectivele societății în comun, existența unui drept de veto va fi numai un element în cadrul evaluării generale a controlului în comun, nefiind suficient pentru a conferi controlul în comun. Investițiile 71. În cazul unui drept de veto asupra investițiilor, importanța acestui drept depinde de nivelul investițiilor supuse spre aprobare societăților-mamă și de măsura în care aceste investiții constituie o caracteristică esențială a pieței pe care este prezentă societatea în comun. Referitor la primul criteriu enunțat, dacă volumul
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
investițiilor supuse spre aprobare societăților-mamă și de măsura în care aceste investiții constituie o caracteristică esențială a pieței pe care este prezentă societatea în comun. Referitor la primul criteriu enunțat, dacă volumul investițiilor supuse aprobării societăților-mamă este substanțial, dreptul de veto vizează mai mult protejarea intereselor unui acționar minoritar, decât puterea de decizie în comun asupra politicii comerciale a societății în comun. În ceea ce privește cel de-al doilea criteriu, politica de investiții a unei întreprinderi este un element important atunci când se evaluează
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
element important atunci când se evaluează dacă există control în comun. Cu toate acestea, s-ar putea să existe piețe pe care investițiile nu joacă un rol semnificativ în comportamentul concurențial al unei întreprinderi. Drepturi specifice pieței 72. În afară de drepturile de veto tipice, există o serie de posibile drepturi de veto legate de decizii specifice a căror importanță depinde de piața pe care activează societatea în comun. Un exemplu este decizia asupra tehnologiei ce va fi folosită de societatea în comun în
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
comun. Cu toate acestea, s-ar putea să existe piețe pe care investițiile nu joacă un rol semnificativ în comportamentul concurențial al unei întreprinderi. Drepturi specifice pieței 72. În afară de drepturile de veto tipice, există o serie de posibile drepturi de veto legate de decizii specifice a căror importanță depinde de piața pe care activează societatea în comun. Un exemplu este decizia asupra tehnologiei ce va fi folosită de societatea în comun în situația în care aceasta este un element cheie pentru
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
folosită de societatea în comun în situația în care aceasta este un element cheie pentru activitățile societății. Un alt exemplu se referă la piețele caracterizate prin diversitatea produselor și un grad semnificativ de inovație. Pe astfel de piețe, dreptul de veto asupra deciziilor privind dezvoltarea de către societatea în comun a unor noi linii de produse constituie un element important în stabilirea existenței controlului în comun. Contextul general 73. Pentru a evalua importanța drepturilor de veto, în cazul în care există mai
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
Pe astfel de piețe, dreptul de veto asupra deciziilor privind dezvoltarea de către societatea în comun a unor noi linii de produse constituie un element important în stabilirea existenței controlului în comun. Contextul general 73. Pentru a evalua importanța drepturilor de veto, în cazul în care există mai multe astfel de drepturi, acestea nu trebuie evaluate în mod izolat. Dimpotrivă, pentru a se stabili dacă există control în comun, aceste drepturi trebuie evaluate ca un întreg. Un drept de veto care nu
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
drepturilor de veto, în cazul în care există mai multe astfel de drepturi, acestea nu trebuie evaluate în mod izolat. Dimpotrivă, pentru a se stabili dacă există control în comun, aceste drepturi trebuie evaluate ca un întreg. Un drept de veto care nu se referă la politica comercială strategică, la numirea conducerii superioare sau la buget și planul de afaceri nu este considerat un drept care conferă titularului controlul în comun. 3.3. Exercitarea în comun a drepturilor de vot 74. Chiar
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
politica comercială strategică, la numirea conducerii superioare sau la buget și planul de afaceri nu este considerat un drept care conferă titularului controlul în comun. 3.3. Exercitarea în comun a drepturilor de vot 74. Chiar în absența unor drepturi de veto specifice, două sau mai multe întreprinderi care dețin un pachet minoritar de acțiuni într-o altă întreprindere pot prelua controlul în comun. Acesta este cazul în care participațiile minoritare oferă împreună mijloacele pentru controlul întreprinderii țintă. Aceasta înseamnă că acționarii
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
acorduri de livrare). În aceste circumstanțe, societățile-mamă vor putea bloca deciziile strategice ale societății în comun și, astfel, vor putea asigura functionarea acesteia doar prin intermediul acordului reciproc privind deciziile strategice, chiar dacă nu au fost prevăzute în mod explicit drepturile de veto. Prin urmare, societățile-mamă vor fi nevoite să colaboreze. Alți factori care dovedesc existența unor puternice interese comune sunt reprezentați de procedurile decizionale, care sunt structurate de așa manieră încât să permită societăților-mamă să-și exercite controlul în comun, chiar în
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
factori care dovedesc existența unor puternice interese comune sunt reprezentați de procedurile decizionale, care sunt structurate de așa manieră încât să permită societăților-mamă să-și exercite controlul în comun, chiar în absența unor acorduri explicite de garantare a drepturilor de veto sau a altor legături între acționarii minoritari referitoare la societatea în comun. 78. Un astfel de scenariu va apărea nu numai în situația în care doi sau mai mulți acționari minoritari dețin de facto controlul în comun asupra unei întreprinderi
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
este suficient să existe acorduri între două sau mai multe părți cu același procent din capitalul social al unei întreprinderi, prin care să se stabilească drepturi și puteri egale între părți, în situația în care acestea nu dețin drepturi de veto strategice. 3.4. Alte considerații privind controlul în comun Rolul inegal al societăților-mamă 81. Controlul în comun nu este incompatibil cu faptul că una dintre societățile-mamă are cunoștințe și experiență în domeniul de activitate al societății în comun. În acest
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
lung, imaginea mărcii sau politica generală. Respectiva societate trebuie să-și rezerve posibilitatea reală de a contesta deciziile luate de cealaltă societate-mamă, pe baza parității drepturilor de vot, a dreptului de desemnare a organelor de decizie sau a drepturilor de veto legate de aspecte strategice. Fără această posibilitate, ar fi doar control unic. Votul decisiv 82. Existența controlului în comun presupune faptul că niciuna dintre societățile-mamă nu deține votul decisiv, deoarece această situație ar conduce la existența controlului unic pentru societatea
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]