592 matches
-
În această situație constituirea societății presupune o fază premergătoare, necesară constituirii capitalului social pe calea subscripției publice, cu următoarele etape: întocmirea și lansarea prospectului de emisiune; subscrierea acțiunilor; validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor; a)Prospectul de emisiune Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de lege pentru actul constitutiv, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prin efectuarea unui aport la capitalul social al acesteia, în schimbul căreia va primi acțiuni de o valoarea nominală egală 323. Din momentul subscrierii prospectului de emisiune și al informării fondatorilor cu privire la acceptarea prospectului se încheie un contract între fondator și subscriitor. În consecință dispozițiile prospectului nu mai pot fi modificate decât pe baza unui acord. Subscrierea este necondiționată, definitivă și contractul încheiat prin acceptarea ei de către fondatori. Actul de subscriere nu trebuie autentificat. Subscrierea poate fi efectuată și prin reprezentant nefiind
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de lege sancțiunea este nulitatea absolută. Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat și va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune. Potrivit art. 21 din L.S.C. societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. c) Validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor După închiderea subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor. Adunarea constitutivă nu este o întrunire a acționarilor ci a o adunare generală a subscriitorilor. Legea cere subscriitorilor să se întrunească pentru a discuta și redacta actul constitutiv chiar dacă au declarat că au cunoștință și acceptă prospectul de emisiune(care cuprinde principalele elemente ale actului constitutiv)324. Adunarea constitutivă este convocată pentru a se pronunța
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor. Adunarea constitutivă nu este o întrunire a acționarilor ci a o adunare generală a subscriitorilor. Legea cere subscriitorilor să se întrunească pentru a discuta și redacta actul constitutiv chiar dacă au declarat că au cunoștință și acceptă prospectul de emisiune(care cuprinde principalele elemente ale actului constitutiv)324. Adunarea constitutivă este convocată pentru a se pronunța asupra operațiunilor anterioare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de emisiune(care cuprinde principalele elemente ale actului constitutiv)324. Adunarea constitutivă este convocată pentru a se pronunța asupra operațiunilor anterioare și pentru a contopi deciziile luate în etapa subscrierii și raporturile juridice create între fondatori și între aceștia și subscriitori, într-un singur act constitutiv. Legea nu prevede un nivel minim al capitalului social așa încât valoarea este tot de 25.000 Euro, echivalent lei, cursul B.N.R. de la data subscrierii după cum nu indică un număr minim nici pentru acționari. Legiuitorul a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
revândă acțiunile cu primă. În cazul constituirii continuate, este permisă numai subscrierea de aporturi în numerar și în natură. Art. 21 din L.S.C. cere ca întreg capitalul să fie subscris pentru ca societatea să se poată constitui. Vărsarea integrală de către fiecare subscriitor a aportului subscris în natură și a minim jumătate din aportul în numerar are rolul de a înlătura speculațiile cu acțiuni, descurajând acele persoane care nu intenționează să verse aportul subscris ci numai să revândă ulterior acțiunile subscrise. Această cerință
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cerință nu elimină complet posibilitatea speculațiilor, acestea putându-se face prin vânzarea acțiunilor subscrise pe un preț care să acopere aportul deja vărsat, urmând ca cesionarul să verse restul aportului 325. Vărsământul efectuat în efecte de comerț nu liberează pe subscriitor, deoarece suma înscrisă pe fața efectului respectiv valorează vărsământ numai după ce a fost efectiv încasată. Spre deosebire de subscriere care nu poate fi afectată de termen sau condiție, vărsare aportului la capital poate fi afectată de un termen suspensiv. Acest termen nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate fi afectată de un termen suspensiv. Acest termen nu poate depăși 12 luni de la înmatriculare, iar în ce privește vărsarea a jumătate din capitalul subscris, el nu poate depăși data la care a fost convocată adunarea constitutivă. În cazul în care subscriitorii nu au vărsat minimul cerut de lege din capitalul social subscris, fondatorii au o acțiune în daune împotriva acestora dacă prin nevărsare capitalului ei au suferit un prejudiciu. Răspunderea subscriitorilor este contractuală. În cazul în care unii subscriitori nu varsă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care a fost convocată adunarea constitutivă. În cazul în care subscriitorii nu au vărsat minimul cerut de lege din capitalul social subscris, fondatorii au o acțiune în daune împotriva acestora dacă prin nevărsare capitalului ei au suferit un prejudiciu. Răspunderea subscriitorilor este contractuală. În cazul în care unii subscriitori nu varsă restul de capital se aplică dispozițiile art. 100 din Legea 31/1990. Daca subscrierile publice depașesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decat acesta, fondatorii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în care subscriitorii nu au vărsat minimul cerut de lege din capitalul social subscris, fondatorii au o acțiune în daune împotriva acestora dacă prin nevărsare capitalului ei au suferit un prejudiciu. Răspunderea subscriitorilor este contractuală. În cazul în care unii subscriitori nu varsă restul de capital se aplică dispozițiile art. 100 din Legea 31/1990. Daca subscrierile publice depașesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decat acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
subscripției. În cazul suprasubscrierii și în lipsa unei prevederi exprese în prospectul de emisiune, s-a propus în doctrină ca reducerea capitalului subscris să se facă proporțional pe baza decizie fondatorilor 326. Dacă nu se subscrie întregul capital indicat în prospect, subscriitorii au dreptul să se considere liberați de obligația asumată prin semnarea prospectului și să nu accepte constituirea societății cu un capital mai mic numai dacă adunarea constitutivă a decis să nu admită constituirea societății cu un capital mai mic decât
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia. Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Listele de prezență semnate de subscriitori nu se confundă cu lista de subscriitori afișată potrivit art. 23 din L.S.C. deoarece deși ar trebui să coincidă, au funcții diferite: lista afișată are rolul de lămuri situația subscrierilor, în timp ce lista de prezență are rolul de a stabili numărul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia. Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Listele de prezență semnate de subscriitori nu se confundă cu lista de subscriitori afișată potrivit art. 23 din L.S.C. deoarece deși ar trebui să coincidă, au funcții diferite: lista afișată are rolul de lămuri situația subscrierilor, în timp ce lista de prezență are rolul de a stabili numărul subscriitorilor care participă la adunarea constitutivă 328
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nu se confundă cu lista de subscriitori afișată potrivit art. 23 din L.S.C. deoarece deși ar trebui să coincidă, au funcții diferite: lista afișată are rolul de lămuri situația subscrierilor, în timp ce lista de prezență are rolul de a stabili numărul subscriitorilor care participă la adunarea constitutivă 328. În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiunile subscrise. Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți. După ce s-au votat punctele legate de evaluarea aporturilor în natură și avantajele acordate fondatorilor, subscriitorii și respectiv fondatorii participă în mod neîngrădit la discutarea și votarea celorlalte puncte înscrise pe ordinea de zi. Verificare valorii aporturilor în natură sau a avantajelor trebuie efectuată, chiar dacă ele au fost evaluate prin prospectul de emisiune. Chiar și în urma
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
limitele stabilite prin prospect și buletinul de subscriere 330. Dacă există elemente ale actului constitutiv care nu a făcut obiectul prospectului de emisiune, adunarea constitutivă are libertatea de decizie neîngrădită de prospect, în legătură cu includerea acelor elemente în actul constitutiv. Un subscriitor poate vota contra în adunarea constitutivă chiar dacă a acceptat prospectul de emisiune. Chiar dacă prin acceptarea prospectului de emisiune s-a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
are libertatea de decizie neîngrădită de prospect, în legătură cu includerea acelor elemente în actul constitutiv. Un subscriitor poate vota contra în adunarea constitutivă chiar dacă a acceptat prospectul de emisiune. Chiar dacă prin acceptarea prospectului de emisiune s-a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de emisiune. Chiar dacă prin acceptarea prospectului de emisiune s-a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții (alții decât subscriitorii) fondatorii se obligă personal. Ei răspund solidar și nemărginit față de terții contractanți. Cheltuielile de constituire cad în sarcina lor dacă societatea nu se constituie sau dacă deși s-a constituit, adunarea constitutivă nu le aprobă. Fondatorii și primii membri ai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor. Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor întrucât subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor. Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor întrucât subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise de societate. Dacă acțiunile societății sunt subscrise de societate dar prin persoane interpuse răspunderea fondatorilor respectiv a membrilor consiliului de administrație este subsidiară în raport cu răspunderea subscriitorului astfel încât societatea se va îndrepta mai întâi împotriva subscriitorului și doar în cazul în care nu va obține de la acesta plata contravalorii acțiunilor subscrise se va îndrepta împotriva fondatorilor, respectiv a membrilor consiliului de administrație. Prohibirea dobândirii propriilor acțiuni de către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise de societate. Dacă acțiunile societății sunt subscrise de societate dar prin persoane interpuse răspunderea fondatorilor respectiv a membrilor consiliului de administrație este subsidiară în raport cu răspunderea subscriitorului astfel încât societatea se va îndrepta mai întâi împotriva subscriitorului și doar în cazul în care nu va obține de la acesta plata contravalorii acțiunilor subscrise se va îndrepta împotriva fondatorilor, respectiv a membrilor consiliului de administrație. Prohibirea dobândirii propriilor acțiuni de către societate comportă și excepții. Unei societăți i se permite
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]