56,594 matches
-
asociaților, ca și îndeplinirea tuturor operațiunilor cerute de lege pentru realizarea obiectului de activitate al societății, în limitele prevăzute în lege sau în actul constitutiv al societății, este asigurată de către organele de administrare ale societății. Ele îndeplinesc toate operațiunile de gestiune legate de realizarea scopului societății, adică în vederea obținerii de profit 222. Voința socială a oricărei societăți comerciale exprimată de adunarea generală este adusă la îndeplinire prin actele de executare ale persoanelor anume învestite care realizează administrarea societății. Administratorii au putere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
obținerii de profit 222. Voința socială a oricărei societăți comerciale exprimată de adunarea generală este adusă la îndeplinire prin actele de executare ale persoanelor anume învestite care realizează administrarea societății. Administratorii au putere deplină de decizie cu privire la aceste operațiuni de gestiune, cu excepția cazurilor în care anumite decizii de acest gen sunt date, potrivit dispozițiilor legale sau stipulațiilor contractuale, în competența adunării generale. Operațiunile de gestiune aflate în competența administratorilor presupun atât acte de gestiune internă a activității societății cât și reprezentarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
anume învestite care realizează administrarea societății. Administratorii au putere deplină de decizie cu privire la aceste operațiuni de gestiune, cu excepția cazurilor în care anumite decizii de acest gen sunt date, potrivit dispozițiilor legale sau stipulațiilor contractuale, în competența adunării generale. Operațiunile de gestiune aflate în competența administratorilor presupun atât acte de gestiune internă a activității societății cât și reprezentarea societății în relațiile cu terții. O societate comercială, indiferent de forma acesteia societate de persoane, societate de capitaluri, societate intermediară poate fi administrată de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
deplină de decizie cu privire la aceste operațiuni de gestiune, cu excepția cazurilor în care anumite decizii de acest gen sunt date, potrivit dispozițiilor legale sau stipulațiilor contractuale, în competența adunării generale. Operațiunile de gestiune aflate în competența administratorilor presupun atât acte de gestiune internă a activității societății cât și reprezentarea societății în relațiile cu terții. O societate comercială, indiferent de forma acesteia societate de persoane, societate de capitaluri, societate intermediară poate fi administrată de unul sau mai mulți administratori, persoane fizice sau juridice
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
162/2005 la pct. 13.1 se menționează că administratorul independent este persoana care nu a avut nici o relație de afaceri, familială sau orice alt tip de raport cu compania și nu a avut funcția de a controla activitatea de gestiune, astfel încât să creeze un conflict de interese care ar putea prejudicia adoptarea unei hotărâri obiective. II.2.2. Condițiile cerute pentru numirea administratorilor a) Capacitatea administratorului. Administratorul trebuie să aibă capacitatea deplină de exercițiu deoarece art. 731 din L.S.C. prevede
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în calitate de mandatar încheie actele juridice în numele și pe răspunderea societății comerciale, este "un barometru de încredere al companiei"228. Potrivit art. 6 din L.S.C. nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de L.S.C. c) Cetățenia administratorului. Calitatea de administrator o poate avea un cetățean român dar și un cetățean
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să fie membru și să ia parte la activitatea mai multor consilii de administrație. În cazul administratorilor societății în nume colectiv și a societății în comandită simplă nu este admis cumulul deoarece administratorul trebuie să își exercite continuu atribuțiile privind gestiunea societății. La societatea cu răspundere limitată cumulul este permis cu aprobarea adunării generale cu respectarea anumitor condiții. Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din L.S.C.234. Deci obligațiile și răspunderea administratorului au o dublă natură: contractuală și legală ceea ce deosebește funcția de administrator al unei societăți comerciale de alte funcții juridice. II.3. Puterile (atribuțiile) administratorului Principalele atribuții ale administratorilor sunt atribuția de gestiune internă a afacerilor societății și atribuția de reprezentare legală a societății în relațiile cu terții 235. Cele două atribuții sunt distincte prin voința asociaților, administratorului putându-i fi conferite una sau ambele prerogative. Gestiunea internă a societății constă în îndeplinirea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
atribuții ale administratorilor sunt atribuția de gestiune internă a afacerilor societății și atribuția de reprezentare legală a societății în relațiile cu terții 235. Cele două atribuții sunt distincte prin voința asociaților, administratorului putându-i fi conferite una sau ambele prerogative. Gestiunea internă a societății constă în îndeplinirea tuturor actelor juridice, operațiunilor pe care le presupune desfășurarea activității societății și realizarea obiectului de activitate. Administratorul are putere de decizie deplină în privința acestor operațiuni, afară de cazul în care prin actul constitutiv există o
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
există o serie de restricții. Limitele puterilor administratorului sunt stabilite prin actul constitutiv, lege și hotărârile adunării generale a asociaților. În aceste limite, el este îndreptățit să încheie actele de conservare, de administrare și de dispoziție pe care le impune gestiunea societății. În afara acestor puteri referitoare la administrarea internă a societății comerciale și care reflectă raporturile existente între administratori și asociați, administratorii mai au atribuția de a reprezenta societatea comercială în raporturile cu terții. În legătură cu puterea administratorilor de a reprezenta societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul societății în nume colectiv, a societății în comadită simplă și a societății cu răspundere limitată dreptul de a reprezenta societatea, potrivit legii, aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară. Deci prin puterea asociaților, mandatul administratorului poate fi limitat numai la gestiunea internă sau să cuprindă și puterea de reprezentare, caz în care administratorul este împuternicit să angajeze societatea în raporturile cu terții, inclusiv dreptul de a o reprezenta în justiție; b) pentru a cunoaște persoana care angajează societatea este necesar să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de persoane, a societăților de capitaluri și a societății cu răspundere limitată. În cazul societății de persoane și a societății cu răspundere limitată legea nu organizează pe administratori în organe speciale de administrare, ci reglementează modul în care administratorii realizează gestiunea societății. În cazul societății de capitaluri, pluralitatea administratorilor este organizată de lege în structuri specifice, care realizează gestiunea societății în condițiile legii. În cazul societăților de persoane, dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a societății cu răspundere limitată legea nu organizează pe administratori în organe speciale de administrare, ci reglementează modul în care administratorii realizează gestiunea societății. În cazul societății de capitaluri, pluralitatea administratorilor este organizată de lege în structuri specifice, care realizează gestiunea societății în condițiile legii. În cazul societăților de persoane, dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv. În cazul societății în nume colectiv, a societății în comadită simplă și a societății cu răspundere limitată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de executare. Potrivit acestui articol, administratorul poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. În general, administratorul are puteri foarte largi: el poate îndeplini toate operațiunile de gestiune și reprezentare pe care le reclamă realizarea scopului societății. În privința actelor de dispoziție, pentru facilitarea încheierii acestora, legiuitorul consacră o derogare de la dreptul comun în privința necesității existenței unei procuri și a o formei acesteia. Potrivit dreptului comun, a principiului simetriei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
procurorului și nu a societății, însă acțiunea civilă care se alătură acțiunii penale în procesul penal, deci constituirea ca parte civilă în procesul penal, se face în condițiile mai sus arătate pentru exercitarea acțiunii în răspundere civilă. Subcapitolul III. CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂȚII COMERCIALE III.1. Aspecte generale privind controlul gestiunii societății comerciale Pentru buna funcționare a societății este necesar un control asupra actelor și operațiunilor administratorilor. Activitatea de control a situației societății și a implementării exacte și întocmai de către administratori a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se alătură acțiunii penale în procesul penal, deci constituirea ca parte civilă în procesul penal, se face în condițiile mai sus arătate pentru exercitarea acțiunii în răspundere civilă. Subcapitolul III. CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂȚII COMERCIALE III.1. Aspecte generale privind controlul gestiunii societății comerciale Pentru buna funcționare a societății este necesar un control asupra actelor și operațiunilor administratorilor. Activitatea de control a situației societății și a implementării exacte și întocmai de către administratori a deciziilor luate de către asociați poate fi realizată atât de către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administrat patrimoniul societății, întocmește rapoarte și le prezintă adunării generale (o dată pe an) și primesc în fiecare lună de la administrația societății situații despre mersul operațiunilor societății și îndeplinesc orice alte atribuții stabilite prin actul constitutiv. Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. Adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
formă de concurență neloială chiar dacă încorporează și o latură frauduloasă. Prin fraudă se înțelege orice acțiune sau omisiune intenționată săvârșită de asociatul administrator, indiferent dacă acesta are sau nu atribuții de reprezentare și indiferent dacă prejudiciul se produce în sfera gestiunii interne sau în cea a relațiilor cu terții, precum și indiferent dacă fraudarea are ca suport exercitarea atribuțiilor în calitate de administrator sau exercitarea atribuțiilor în calitatea de asociat. Noțiunea de fraudă în dauna societății presupune prejudicierea conștientă, intenționată de către administrator a intereselor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze. În cazul societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, legea prevede o obligație specială a administratorilor. Aceștia trebuie să prezinte lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru perioada cuprinsă între data ultimului bilanț aprobat și data începerii lichidării. Lichidarea voluntară, întemeiată pe dispozițiile L.S.C. trebuie diferențiată de lichidarea falimentară care se fundamentează și se desfășoară după regulile consacrate de dispozițiile Legii nr. 85/2006 privind procedura
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv, când este necesar acordul tuturor asociaților. În caz de fraudă, fiecare asociat are dreptul de a cere excluderea asociatului administrator din societate potrivit art. 222 lit. d) din L.S.C. 2.3. Controlul gestiunii societății în nume colectiv Societatea în nume colectiv nu are anumite persoane special desemnate pentru exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor. Fiecare dintre asociații care nu este administrator al societății va exercita dreptul de control asupra gestiunii societății. 2.4. Cesiunea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asociat are dreptul de a cere excluderea asociatului administrator din societate potrivit art. 222 lit. d) din L.S.C. 2.3. Controlul gestiunii societății în nume colectiv Societatea în nume colectiv nu are anumite persoane special desemnate pentru exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor. Fiecare dintre asociații care nu este administrator al societății va exercita dreptul de control asupra gestiunii societății. 2.4. Cesiunea părții de interes a asociatului În schimbul aporturilor lor, asociații dobândesc anumite părți de interes. Aceste părți de interes conferă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
L.S.C. 2.3. Controlul gestiunii societății în nume colectiv Societatea în nume colectiv nu are anumite persoane special desemnate pentru exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor. Fiecare dintre asociații care nu este administrator al societății va exercita dreptul de control asupra gestiunii societății. 2.4. Cesiunea părții de interes a asociatului În schimbul aporturilor lor, asociații dobândesc anumite părți de interes. Aceste părți de interes conferă calitatea de asociat, cu toate drepturile și obligațiile aferente. Părțile de interes încorporează anumite valori și deci
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ei răspund personal și solidar pentru datoriile sociale. În schimb asociații comanditari fiind doar furnizori de fonduri și având răspunderea limitată la aportul subscris nu pot avea drepturi care să exceadă controlului asupra societății, ei participând numai la actele de gestiune internă a societății 312. În cazul în care un asociat comanditar devine administrator el va răspunde solidar și nemărginit ca și un comanditat. Legea recunoaște asociaților comanditari dreptul de a participa la numirea și revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administratorului desemnat în această calitate prin contractul de societate. În absența unei prevederi contractuale, acest drept aparține fiecărui administrator. Asociații-administratori răspund solidar și nemărginit față de societate pentru actele lor de administrare. 2.3. Controlul societății în comandită simplă Controlul asupra gestiunii societății în comandită simplă este exercitat de oricare asociat care nu este administrator al societății. Comanditarul are dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deținătorilor de obligațiuni, pentru a face față cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în același timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condițiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deținătorilor de obligațiuni; e) să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni de către societate. Adoptarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]