10,016 matches
-
constituirea societății s-a avut în vedere un capital social prea mare în raport de nevoile concrete ale societății. Sau este posibil ca societatea să fie nevoită să reducă capitalul social pentru că acționarii nu au efectuat vărsămintele corespunzător capitalului social subscris. De asemenea, în cazul retragerii asociatului din societate întrucât asociatul are dreptul la contravaloarea acțiunilor sau părților sociale, capitalul social se reduce în mod corespunzător. În cazul excluderii din societate, asociatul exclus are dreptul la o sumă de bani care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
reduce capitalul social, prin anularea unui număr de acțiuni proprii de o valoare corespunzatoare reducerii. 2. Când reducerea nu este motivată de pierderi, reducerea capitalului social se poate face prin: a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate, subscrise, dar nevărsate. În această situație reducerea capitalului social se poate face numai după ce au fost îndeplinite formalitățile prevăzute lege: somația colectivă, urmărirea, anularea acțiunilor nominative. În societatea cu răspundere limitată, societatea în nume colectiv și societatea în comadită simplă se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societății absorbante au putut consulta, la sediul societății sau pe pagina web a acesteia, documentele; c) unul sau mai mulți asociați ai societății absorbante, deținând cel puțin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunța asupra fuziunii. În cazul în care într-o fuziune prin absorbție societatea absorbantă deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor sau părților sociale sau a altor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale extraordinare atunci când, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris sau chiar în cazul unei diminuări mai puțin semnificative dacă s-a stabilit astfel în actul constitutiv 295. În această situație ne aflăm în prezența unei dizolvări voluntare. În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare sau dacă adunarea generală extraordinară nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social. Ulterior acțiunile pot fi îndreptate și împotriva asociaților care răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile sociale. Acțiunea se exercită contra lichidatorilor care reprezintă societatea în curs de lichidare. Lichidarea nu împiedică declanșarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consimțământul său, în firma societății în nume colectiv, aceasta devine răspunzătoare nelimitat și solidar de toate obligațiile societății. Capitalul social al societăți în nume colectiv este divizat în părți de interes. Legea nu stabilește un plafon minim al capitalului social subscris sau al celui vărsat, ceea ce înseamnă că asociații sunt liberi să determine mărimea acestora, în funcție de nevoile pe care le reclamă realizarea obiectului societății. Legea cere însă ca în contract să se precizeze data la care se va vărsa integral capitalul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al celui vărsat, ceea ce înseamnă că asociații sunt liberi să determine mărimea acestora, în funcție de nevoile pe care le reclamă realizarea obiectului societății. Legea cere însă ca în contract să se precizeze data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. În contractul de societate trebuie să se arate și aportul fiecărui asociat la capitalul social. Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comanditați. Administrarea societății în comandită simplă este în competența exclusivă a asociaților comanditați motivat de faptul că ei răspund personal și solidar pentru datoriile sociale. În schimb asociații comanditari fiind doar furnizori de fonduri și având răspunderea limitată la aportul subscris nu pot avea drepturi care să exceadă controlului asupra societății, ei participând numai la actele de gestiune internă a societății 312. În cazul în care un asociat comanditar devine administrator el va răspunde solidar și nemărginit ca și un comanditat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor313. Caracterele societății pe acțiuni: a) societatea se constituie dintr-un număr minim de asociați, denumiți și acționari; b) capitalul social este divizat în acțiuni; c) răspunderea asociaților pentru obligațiile sociale este limitată; ei răspund numai până la concurența capitalului social subscris. Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică. Societatea pe acțiuni se constituie prin contract de societate și statut. Contractul de societate și statutul pot fi și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorii financiari, și în care se va stabili data închiderii subscripției. Poate să cuprindă și alte mențiuni facultative (de exemplu, data începerii subscrierii, data și locul efectuării vărsămintelor pentru acțiunile subscrise). El îndeplinește rolul de a informa publicul cu privire la perspectivele de afaceri ale noii societății, nevoile de finanțare, drepturile și obligațiile acționarilor, inclusiv ale fondatorilor, asigurându-se prin intermediul acestuia transparența privind situația reală și perspectivele economice ale viitoarei societăți. Prospectul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat și va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune. Potrivit art. 21 din L.S.C. societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societatea să se poată constitui. Vărsarea integrală de către fiecare subscriitor a aportului subscris în natură și a minim jumătate din aportul în numerar are rolul de a înlătura speculațiile cu acțiuni, descurajând acele persoane care nu intenționează să verse aportul subscris ci numai să revândă ulterior acțiunile subscrise. Această cerință nu elimină complet posibilitatea speculațiilor, acestea putându-se face prin vânzarea acțiunilor subscrise pe un preț care să acopere aportul deja vărsat, urmând ca cesionarul să verse restul aportului 325. Vărsământul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de către fiecare subscriitor a aportului subscris în natură și a minim jumătate din aportul în numerar are rolul de a înlătura speculațiile cu acțiuni, descurajând acele persoane care nu intenționează să verse aportul subscris ci numai să revândă ulterior acțiunile subscrise. Această cerință nu elimină complet posibilitatea speculațiilor, acestea putându-se face prin vânzarea acțiunilor subscrise pe un preț care să acopere aportul deja vărsat, urmând ca cesionarul să verse restul aportului 325. Vărsământul efectuat în efecte de comerț nu liberează
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
efectiv încasată. Spre deosebire de subscriere care nu poate fi afectată de termen sau condiție, vărsare aportului la capital poate fi afectată de un termen suspensiv. Acest termen nu poate depăși 12 luni de la înmatriculare, iar în ce privește vărsarea a jumătate din capitalul subscris, el nu poate depăși data la care a fost convocată adunarea constitutivă. În cazul în care subscriitorii nu au vărsat minimul cerut de lege din capitalul social subscris, fondatorii au o acțiune în daune împotriva acestora dacă prin nevărsare capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
depăși 12 luni de la înmatriculare, iar în ce privește vărsarea a jumătate din capitalul subscris, el nu poate depăși data la care a fost convocată adunarea constitutivă. În cazul în care subscriitorii nu au vărsat minimul cerut de lege din capitalul social subscris, fondatorii au o acțiune în daune împotriva acestora dacă prin nevărsare capitalului ei au suferit un prejudiciu. Răspunderea subscriitorilor este contractuală. În cazul în care unii subscriitori nu varsă restul de capital se aplică dispozițiile art. 100 din Legea 31
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
decat acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. În cazul suprasubscrierii și în lipsa unei prevederi exprese în prospectul de emisiune, s-a propus în doctrină ca reducerea capitalului subscris să se facă proporțional pe baza decizie fondatorilor 326. Dacă nu se subscrie întregul capital indicat în prospect, subscriitorii au dreptul să se considere liberați de obligația asumată prin semnarea prospectului și să nu accepte constituirea societății cu un capital
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
funcții diferite: lista afișată are rolul de lămuri situația subscrierilor, în timp ce lista de prezență are rolul de a stabili numărul subscriitorilor care participă la adunarea constitutivă 328. În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți. După ce s-au votat punctele legate de evaluarea aporturilor în natură și avantajele acordate fondatorilor, subscriitorii și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 67 din L.S.C.; e) dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății, potrivit art. 268 din L.S.C.. 2. Obligațiile acționarilor Principala obligație este de a efectua plata vărsămintelor datorate. În cazul neachitării la scadență a vărsămintelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise, va fi folosită procedura obligatorie reglementată de art. 100 din L.S.C. pe care o vom detalia în continuare. Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele stabilite societatea îi va invita să-și îndeplinească această
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora. Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise de societate. Dacă acțiunile societății sunt subscrise de societate dar prin persoane interpuse răspunderea fondatorilor respectiv a membrilor consiliului de administrație este subsidiară în raport cu răspunderea subscriitorului astfel încât societatea se va îndrepta mai întâi
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dar prin persoane interpuse răspunderea fondatorilor respectiv a membrilor consiliului de administrație este subsidiară în raport cu răspunderea subscriitorului astfel încât societatea se va îndrepta mai întâi împotriva subscriitorului și doar în cazul în care nu va obține de la acesta plata contravalorii acțiunilor subscrise se va îndrepta împotriva fondatorilor, respectiv a membrilor consiliului de administrație. Prohibirea dobândirii propriilor acțiuni de către societate comportă și excepții. Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
decis dobândirea propriilor acțiuni în Monitorul Oficial. Dobândirea propriilor acțiuni este supusă și unor restricții cantitative. Astfel, valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris. Nu pot fi tranzacționate, dobândite decât acțiunile integral liberate. O altă condiție este că plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societate cu respectarea condițiilor prevăzute de art. 104 din L.S.C., fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire. În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele indicate mai sus, aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire. În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele indicate mai sus, aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris. 2.6. Constituirea unei ipoteci mobiliare asupra acțiunilor Întrucât încorporează anumite drepturi, acțiunile pot fi obiectul unei ipoteci mobiliare. Conform art. 991 din L.S.C. constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
valoare; ele încorporează dreptul la suma de bani prevăzută în titlu. Obligațiunile fac parte, ca și acțiunile, din categoria valorilor mobiliare. Obligațiunile reprezintă titluri de credit și conferă posesorului lor calitatea de creditor al societății pentru suma reprezentând valoarea obligațiunilor subscrise și dobânda aferentă, indiferent dacă societatea dobândește sau nu beneficii 340. Contractul încheiat între societate și subscriitorii obligațiunilor este unul de împrumut. Emiterea de obligațiuni tehnică de finanțare este hotărâtă numai de adunarea generală extraordinară a societății. Valoarea nominală a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]