7,594 matches
-
de competența adunării. Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea 161. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
explicite a ordinii de zi. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial. Potrivit art. 1172 din L.S.C. situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând să i se răspundă în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
obligați să depună acțiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal. Legea nu cere existența unei procuri autentice dar este necesară una scrisă. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiunilor, debitorul sau constituentul garanției reale mobiliare. Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari. În consecință norma nu are caracter imperativ. Potrivit art. 125 din L.S.C. membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Norma este de ordine publică. Apreciem că le este interzisă nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de societate. I.3.3.2. Desfășurarea ședinței Sunt stabilite o serie de reguli formale privind constituirea valabilă a adunării. În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul. Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, secretari care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate conveni ținerea adunării generale și prin corespondență. În scopul formării corecte a voinței sociale legea stabilește o serie de restricții. Astfel: 1. Potrivit, art. 126 alin. (1) din L.S.C., acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție. Aceasta atrage imposibilitatea administratorului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
negativ în procesulverbal al ședinței; c) terții care justifică un interes legitim și care invocă o încălcare a legii (numai pentru cauze de nulitate absolută). Hotărârile adunării generale pot fi atacate în justiție de membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului așa cum rezultă din coroborarea art. 132 alin. (6) și alin. (7) cu art. 132 alin. (4) din L.S.C precum și de cenzori. O decizie ilegală nu se poate impune celorlalte organe ale societății și acestea au obligația să declanșeze procedura
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 132 din L.S.C. Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție. Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, respectiv prin directorat. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către consiliul de supraveghere. Hotărârile contrare normelor legale supletive sau actului constitutiv vor putea fi atacate în justiție și de administratori și de cenzorii titulari. Astfel, o decizie ilegală nu se poate impune celorlalte
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
colegiale de administrație. Administratorii societăților pe acțiuni sunt organizați sub forma a două sisteme de administrare europene: sistemul unitar sau tradițional, care cuprinde consiliul de administrație și directorii; sistemul dualist sau modern care este alcătuit din consiliul de supraveghere și directorat 223. II.2. Reguli generale privind administratorii societății Numirea administratorilor implică îndeplinirea dispozițiilor legislative în vigoare pentru fiecare categorie de societate comercială. Numirea administratorilor este obligatorie în temeiul legii. II.2.1. Calitatea de administrator În limbajul curent, termenul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoană fizică dar poate fi numită sau aleasă și o persoană juridică. Astfel, potrivit art. 15313 din L.S.C. o persoana juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unei societăți comerciale. Directorii societății pe acțiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice. O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să își desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
trebuie să aibă capacitatea deplină de exercițiu deoarece art. 731 din L.S.C. prevede că persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2) din L.S.C., nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi iar potrivit aceleiași legi nu pot fi fondatori persoanele incapabile 226. Actele încheiate de o asemenea persoană sunt lovite de nulitate. b) Onorabilitatea administratorului. Această condiție se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Însă, deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile. 2. Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile. 2. Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
director general. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau din afara consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății. Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. II.2.4. Durata funcției de administrator. Realegerea administratorilor Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv al primilor membri ai consiliului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel. O altă formă de remunerarea a administratorilor care au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]