7,594 matches
-
a acționarilor iar directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv directorul este îndreptățit la plata unor dauneinterese. În sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Revocarea poate interveni oricând și independent de o culpă contractuală a administratorului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziție trebuie încheiate în formă autentică. Referitor la actele de dispoziție de o anumită importanță există o serie de restricții. a) Astfel, conform art. 15322 L.S.C., Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar. c) În cazul societăților pe acțiuni constituite prin subscripție publică, fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; existența aporturilor în natură; veridicitatea publicațiilor făcute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; existența aporturilor în natură; veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine timp de 5 ani. Răspunderea indirectă a administratorilor este o răspundere subsidiară și conjunctă. Deoarece solidaritatea nu se prezumă iar legea nu o prevede și nici nu există convenția părților
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cauzat societății. Un astfel de asociat, prejudiciat prin fapta administratorului are poziția terțului, fapt pentru care îi sunt aplicabile toate regulile regimului juridic al acțiunii în răspundere a terților contra administratorului. Acțiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale ordinare. Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale ordinare. Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor. Acțiunea aparține în principal adunării generale dar dacă adunarea generală refuză să îl acționeze în răspundere pe administrator datorită influenței pe care acesta o are asupra adunării generale, legea pune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
această acțiune, în aceleași condiții, creditorul care deține mai mult de 50% din valoarea creanțelor înscrise la masa credală. Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. Dacă adunarea generală a asociaților decide să pornească acțiune în răspundere, în temeiul art 155. din L.S.C. contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. Dacă adunarea generală a asociaților decide să pornească acțiune în răspundere, în temeiul art 155. din L.S.C. contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor. Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea irevocabilă a hotărârii. Dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asociaților. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși. Ei pot fi acționari cu excepția cenzorului expert contabil sau contabil autorizat care poate fi un terț care exercită profesia individual sau în forme asociative. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari. Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor: a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor; b) persoanele care primesc
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta; c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al consiliului de administrație, respectiv al consiliului de supraveghere și al directoratului; d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege. Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
L.S.C. pentru fiecare tip de societate, iar condițiile de formă sunt reglementate prin dispozițiile art. 204 din L.S.C. Potrivit art. 204 din L.S.C. actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a consiliului de administrație, respectiv a directoratului sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. 2 și ale art. 226 alin. 2 din L.S.C. Căile modificării actului constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat prin: 1) Hotărârea adunării generale adoptată în condițiile legii. Modificarea actului constitutiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
legii. Modificarea actului constitutiv se realizează prin voința asociaților manifestată în cadrul adunării generale, în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv pentru fiecare tip de societate. 2) Prin decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului. Pentru societățile pe acțiuni și pentru societățile în comadită pe acțiuni se prevede posibilitatea delegării de către adunarea generală a acționarilor către consiliul de administrație, după caz către directorat a anumitor competențe: schimbarea sediului societății, a obiectului de activitatea (cu excepția activității
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fiecare tip de societate. 2) Prin decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului. Pentru societățile pe acțiuni și pentru societățile în comadită pe acțiuni se prevede posibilitatea delegării de către adunarea generală a acționarilor către consiliul de administrație, după caz către directorat a anumitor competențe: schimbarea sediului societății, a obiectului de activitatea (cu excepția activității principale), ori majorarea capitalului social. 3) Prin hotărârea instantei judecătorești, în condițiile excluderii sau retragerii unui asociat. Este o situație de excepție deoarece actul constitutiv care este rezultatul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) majorarea capitalului social prin subscripție publică. Evident că legea se referă numai la hotărârile adunării generale și deciziile consiliului de administrație respectiv ale directoratului, hotărârea judecătorească fiind un act autentic. Cu ocazia efectuării anumitor modificări L.S.C. solicită îndeplinirea unor condiții suplimentare. Astfel, potrivit art. 17 din L.S.C. la autentificarea actului modificator care are drept obiect schimbarea denumirii societății sau, după caz, la darea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din variante optează. Ca urmare a retragerii acționarilor în condițiile prevăzute de art. 134 din L.S.C., așa cum indică același articol, acțiunile acestora vor fi dobândite de societate. 2. Procedura înregistrării actului modificator După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Excepție fac situațiile în care modificarea societății se referă la excluderea sau retragerea asociatului, caz
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Capitalul autorizat reprezintă o valoare, valoarea nominală, stabilită prin actul constitutiv sau hotărârea adunării generale, până la care poate fi majorat capitalul social, prin decizia consiliului de admnistrație. Astfel, potrivit art. 2201 din L.S.C. prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor. O astfel de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al acționarilor asupra operațiunilor de mărire a capitalului realizate de organul de administrare al asocietății 248. Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării. Prin autorizarea acordată consiliului de administrație, respectiv directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social subscris, existent în momentul autorizării. Prin autorizarea acordată consiliului de administrație, respectiv directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți. Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la Oficiul registrului comerțului, spre menționare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți. Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la Oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial. Pentru societatea pe acțiuni există dispoziții speciale pentru majorarea capitalului social, operațiunea efectuându-se potrivit acestora, așa cum
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acordat de lege acționarilor, în mod echitabil, există o serie de restricții. Astfel, potrivit art. 217 din L.S.C., dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va pune la dispoziție adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Adunarea generală poate, pentru motive temeinice, să ridice acționarilor dreptul de preferință la subscrierea noilor acțiuni. Motivele
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial. Dreptul de preferință încetează, dacă noile acțiuni reprezintă aporturi în natură. Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administrație, respectiv directorat, în cazul capitalului autorizat, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul capitalului autorizat, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. Acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni. O societate pe acțiuni își poate procura fondurile necesare și prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]