6,816 matches
-
minor dar cu respectarea condițiilor specifice la încheierea actelor de dispoziție de către o persoană lipsită de capacitate de exercițiu sau cu capacitatae restrânsă de exercițiu. Nu va putea dobândi calitatea de asociat persoana pusă sub interdicție, însă ea va putea subscrie acțiuni prin intermediul tutorelui său. Persoana pusă sub curatelă are capacitatea de exercițiu deplină, deci poate participa la constituirea societății. Persoana juridică supusă procedurii insolvenței are această aptitudine, cel puțin teoretic, deoarece deschiderea proceduri nu afectează capacitatea juridică a debitorului. În
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative; Acțiunile se pot clasifica, așa cum vom arăta, după mai multe criterii. Ele pot fi: acțiuni obișnuite și acțiuni preferențiale, acțiuni nominative și acțiuni la purtător. Întrucât la data conversiei ele sunt subscrise în întregime transformarea lor dintr-o categorie în alta nu conduce la modificarea capitalului social. j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă. k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni. l) emisiunea de obligațiuni. m
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
încorporarea rezervelor, a beneficiilor sau a primelor de emisiune, compensarea creanțelor asupra societății, acestea neputând interveni în faza de constituire a societății). Discuții apar în legătură și cu necesitatea subscrierii integrale a sporului capitalului, în sensul că el ar trebui subscris în întregime, ca la constituire, sau numai parțial. Este necesară existența actului modificator și respectarea dispozițiilor specifice fiecărei forme de societate referitoare la constituirea societății (aporturile asociaților, numărul de asociați etc), așa cum cere legea expres în cazul societăților pe acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării. Hotărârea se consideră adusă la îndeplinire în situația în care întreaga sumă ce reprezintă sporul de capital a fost subscrisă. În cazul în care aceasta nu se realizează pe parcursul unui an de la data adoptării, acționarii care deja au subscris sunt eliberați de obligațiile ce decurg din actul subscrierii. Este necesar acest lucru pentru a nu exista incertitudine cu privire la mărimea reală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
data adoptării. Hotărârea se consideră adusă la îndeplinire în situația în care întreaga sumă ce reprezintă sporul de capital a fost subscrisă. În cazul în care aceasta nu se realizează pe parcursul unui an de la data adoptării, acționarii care deja au subscris sunt eliberați de obligațiile ce decurg din actul subscrierii. Este necesar acest lucru pentru a nu exista incertitudine cu privire la mărimea reală a capitalului vreme îndelungată. Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de la data adoptării, acționarii care deja au subscris sunt eliberați de obligațiile ce decurg din actul subscrierii. Este necesar acest lucru pentru a nu exista incertitudine cu privire la mărimea reală a capitalului vreme îndelungată. Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate. Prin Legea nr. 441/2006 de modificare a L.S.C. s-a reglementat majorarea capitalului social în cazul unui capital autorizat. Capitalul autorizat reprezintă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
decizia consiliului de admnistrație. Astfel, potrivit art. 2201 din L.S.C. prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor. O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți. Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la Oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial. Pentru societatea pe acțiuni există
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
metodă de majorare a capitalului numai după ce au fost complet plătite acțiunile din emisiunea anterioară existând și opinia deși textul nu face distincția că atunci când aportul este în natură nu mai este necesar să se aștepte plata completă a acțiunilor subscrise în emisiunea anterioară cu motivarea că este posibil ca societatea să aibă nevoie de bunul respectiv, necesitate care să fi apărut ulterior și care la data emisiunii anterioare nici să nu fi fost posibil de prevăzut. Acțiunile emise de societate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiuni. Motivele temeinice trebuie înțelese în sensul că sunt acele motive care vizează interesul societății: de exemplu când societatea întâmpină dificultăți financiare și are nevoie de fonduri bănești imediat, fonduri pe care vechii acționari nu sunt în măsură să le subscrie; se va apela la un grup financiar care se oferă să subscrie noile acțiuni cu condiția înlăturării dreptului de preferință al vechilor acționari. Luarea hotărârii se face cu respectarea unor condiții speciale care se constituie în tot atâtea garanții că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vizează interesul societății: de exemplu când societatea întâmpină dificultăți financiare și are nevoie de fonduri bănești imediat, fonduri pe care vechii acționari nu sunt în măsură să le subscrie; se va apela la un grup financiar care se oferă să subscrie noile acțiuni cu condiția înlăturării dreptului de preferință al vechilor acționari. Luarea hotărârii se face cu respectarea unor condiții speciale care se constituie în tot atâtea garanții că o astfel de decizie nu se adoptă în mod abuziv, în dauna
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în această situație dispozițile art. 100 din L.S.C. care reglementează procedura de urmat atunci când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele stabilite 249. În cazul în care acțiunile emise pentru mărirea capitalului social nu sunt subscrise de acționari ele sunt oferite terților prin ofertă publică. În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru verificarea legalității
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru verificarea legalității de către judecătorul-delegat, care dacă va constata că sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege va autoriza publicare acestuia 250. Cel care va subscrie va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar. În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Potrivit art. 84 din L.S.C. asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse. Potrivit regulilor din materie civilă asociatul care a subscris o creanță drept aport la capitalul social răspunde de valabila ei existență la data subscrierii. În plus în materia societăților comerciale, pe ideea de protejare a societății care urmează să se înființeze asociatul cedent răspunde și de solvabilitatea debitorului inclusiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
modalitate de constituire, și anume, când capitalul social se formează și prin contribuția altor persoane decât cele care inițiază constituirea societății fondatorii. Aceasta este o modalitate de constituire continuată sau prin subscripție publică. Diferența constă că în prima variantă, acționarii subscriu integral și simultan întreg capitalul social, în vreme ce în a doua modalitate, numai fondatorii subscriu partea lor de capital simultan, ulterior având loc și subscripția capitalului prin acceptarea de către publicul subscriitor a ofertei publice de acțiuni. De aceea, această modalitatea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoane decât cele care inițiază constituirea societății fondatorii. Aceasta este o modalitate de constituire continuată sau prin subscripție publică. Diferența constă că în prima variantă, acționarii subscriu integral și simultan întreg capitalul social, în vreme ce în a doua modalitate, numai fondatorii subscriu partea lor de capital simultan, ulterior având loc și subscripția capitalului prin acceptarea de către publicul subscriitor a ofertei publice de acțiuni. De aceea, această modalitatea de constituire a mai fost denumită și succesivă sau continuată. Constituirea simultană constituie regula, iar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de legalitate efectuat constată că au fost îndeplinite condiții de fond și de formă ale prospectului de emisiune. Fondatorii sunt aceia care au inițiativa constituirii societății, "un rol determinant în constituirea societății", ei folosesc numele lor pentru atragerea publicului să subscrie acțiuni 321. Fondatorii sunt toate acele persoane care cooperează sub diferite forme, prin activitatea lor, la constituirea societății, indiferent dacă iau parte sau nu la semnarea actului constitutiv, în calitate de acționar 322. După autorizare, prospectul va fi publicat. Legea nu prevede
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune. Potrivit art. 21 din L.S.C. societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune. Potrivit art. 21 din L.S.C. societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
minim al capitalului social așa încât valoarea este tot de 25.000 Euro, echivalent lei, cursul B.N.R. de la data subscrierii după cum nu indică un număr minim nici pentru acționari. Legiuitorul a impus condiția vărsării unei părți mai mari din capitalul social subscris numai la constituirile simultane, deoarece societatea are nevoie de capital pentru primele investiții și a urmărit totodată să excludă posibilitatea ca anumite persoane să speculeze, subscriind un număr mare de acțiuni fără a face un vărsământ semnificativ, urmând ca ulterior
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pentru acționari. Legiuitorul a impus condiția vărsării unei părți mai mari din capitalul social subscris numai la constituirile simultane, deoarece societatea are nevoie de capital pentru primele investiții și a urmărit totodată să excludă posibilitatea ca anumite persoane să speculeze, subscriind un număr mare de acțiuni fără a face un vărsământ semnificativ, urmând ca ulterior să revândă acțiunile cu primă. În cazul constituirii continuate, este permisă numai subscrierea de aporturi în numerar și în natură. Art. 21 din L.S.C. cere ca
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiuni fără a face un vărsământ semnificativ, urmând ca ulterior să revândă acțiunile cu primă. În cazul constituirii continuate, este permisă numai subscrierea de aporturi în numerar și în natură. Art. 21 din L.S.C. cere ca întreg capitalul să fie subscris pentru ca societatea să se poată constitui. Vărsarea integrală de către fiecare subscriitor a aportului subscris în natură și a minim jumătate din aportul în numerar are rolul de a înlătura speculațiile cu acțiuni, descurajând acele persoane care nu intenționează să verse
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
primă. În cazul constituirii continuate, este permisă numai subscrierea de aporturi în numerar și în natură. Art. 21 din L.S.C. cere ca întreg capitalul să fie subscris pentru ca societatea să se poată constitui. Vărsarea integrală de către fiecare subscriitor a aportului subscris în natură și a minim jumătate din aportul în numerar are rolul de a înlătura speculațiile cu acțiuni, descurajând acele persoane care nu intenționează să verse aportul subscris ci numai să revândă ulterior acțiunile subscrise. Această cerință nu elimină complet
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numerar are rolul de a înlătura speculațiile cu acțiuni, descurajând acele persoane care nu intenționează să verse aportul subscris ci numai să revândă ulterior acțiunile subscrise. Această cerință nu elimină complet posibilitatea speculațiilor, acestea putându-se face prin vânzarea acțiunilor subscrise pe un preț care să acopere aportul deja vărsat, urmând ca cesionarul să verse restul aportului 325. Vărsământul efectuat în efecte de comerț nu liberează pe subscriitor, deoarece suma înscrisă pe fața efectului respectiv valorează vărsământ numai după ce a fost
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. În cazul suprasubscrierii și în lipsa unei prevederi exprese în prospectul de emisiune, s-a propus în doctrină ca reducerea capitalului subscris să se facă proporțional pe baza decizie fondatorilor 326. Dacă nu se subscrie întregul capital indicat în prospect, subscriitorii au dreptul să se considere liberați de obligația asumată prin semnarea prospectului și să nu accepte constituirea societății cu un capital mai mic numai dacă adunarea constitutivă a decis să nu admită constituirea societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]