69,376 matches
-
În cazul în care constată că sunt îndeplinite cerințele legii, judecătorul-delegat prin încheiere va dispune autorizarea constituirii societății și înmatricularea acesteia în registrul comerțului. În soluționarea cererilor potrivit directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal sau persoana desemnată autorizează, prin rezoluție, constituirea societăților comerciale, efectuarea tuturor înregistrărilor în registrul comerțului, a publicității, precum și înregistrarea în registrul comerțului a declarațiilor-tip pe propria răspundere și a datelor cuprinse în acestea, după caz, conform prevederilor legale în vigoare În cazul în care actul constitutiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
caz, conform prevederilor legale în vigoare În cazul în care actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerință legală pentru constituirea societății, judecătorul-delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenție, va respinge cererea prin încheiere, motivat, în afară de cazul în care asociații înlătură asemenea neregularități. Neregularitățile pot fi înlăturate, judecătorul-delegat va lua act în încheiere de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supusă numai recursului. Rezoluțiile pronunțate de directorul registrului comerțului sunt executorii de drept și împotriva ei se poate formula plângere. Societatea comercială dobândește personalitate juridică la data înregistrării în registrul comerțului a încheierii judecătorului-delegat prin care s-a dispus autorizarea constituirii și înmatricularea, dacă legea nu dispune altfel. La înmatriculare solicitanților li se eliberează certificatul de înregistrare conținând numărul de ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare atribuit de Ministerul Finanțelor Publice, însoțit de încheierea judecătorului-delegat. Termenul de recurs
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de înmatriculare sau de respingere a cererii de înmatriculare societatea va figura după caz, ca intimată (dacă cererea s-a admis) sau recurentă (dacă cererea s-a respins)105. Recursul poate fi formulat de orice persoană interesată de vreme ce procedura de constituire a societăți comerciale este o procedură necontencioasă. Recursul se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerțului înaintează recursul curții de apel în a cărei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
alcătuit dintr-un singur judecător, în camera de consiliu, fără citare. Instanța poate să solicite orice lămuriri și dovezi părții sau informații scrise autorităților competente. Hotărârea pronunțată în soluționarea plângerii este executorie și este supusă numai recursului. 2.2. Publicitatea constituirii societății comerciale Prin efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului se asigură opozabilitatea actelor înregistrate față de terți afară de cazul în care legea prevede condiția cumulativă a publicării în Monitorul oficial. Este și cazul înmatriculării societății. Odată cu efectuarea înmatriculării, un extras al încheierii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comerțului se asigură opozabilitatea actelor înregistrate față de terți afară de cazul în care legea prevede condiția cumulativă a publicării în Monitorul oficial. Este și cazul înmatriculării societății. Odată cu efectuarea înmatriculării, un extras al încheierii judecătorului-delegat se comunică din oficiu Monitorului Oficial. Constituirea societății este adusă la cunoștința terților prin îndeplinirea unor formalități de publicitate: înmatricularea în registrul comerțului (care are și efect constitutiv) și publicarea încheierii judecătorului-delegat, în extras în Monitorul Oficial, ea putând fi publicată în întregime la solicitarea societății și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceștia le cunoșteau. În cazul în care nu s-a îndeplinit formalitatea publicității prin Monitorul Oficial, constituirea societății nu este opozabilă terților. Inopozabilitatea este sancțiunea legii pentru neîndeplinirea formalității de publicitate. De remarcat că actele pentru care nu s-a efectuat publicitatea cerută de lege sunt valabile și produc efecte juridice; ele însă nu sunt opozabile terților
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
opozabilă terților. Inopozabilitatea este sancțiunea legii pentru neîndeplinirea formalității de publicitate. De remarcat că actele pentru care nu s-a efectuat publicitatea cerută de lege sunt valabile și produc efecte juridice; ele însă nu sunt opozabile terților. În mod excepțional, constituirea societății poate fi opusă terților, dacă societatea face dovada că terții cunoșteau înmatricularea societății în registrul comerțului și deci constituirea societății. Cunoșterea de către terți a constituirii societății acoperă lipsa îndeplinirii formalității de publicitate. Potrivit art. 50 alin. (2) din L.S.C.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
efectuat publicitatea cerută de lege sunt valabile și produc efecte juridice; ele însă nu sunt opozabile terților. În mod excepțional, constituirea societății poate fi opusă terților, dacă societatea face dovada că terții cunoșteau înmatricularea societății în registrul comerțului și deci constituirea societății. Cunoșterea de către terți a constituirii societății acoperă lipsa îndeplinirii formalității de publicitate. Potrivit art. 50 alin. (2) din L.S.C. operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial a încheierii judecătorului-delegat nu sunt
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
valabile și produc efecte juridice; ele însă nu sunt opozabile terților. În mod excepțional, constituirea societății poate fi opusă terților, dacă societatea face dovada că terții cunoșteau înmatricularea societății în registrul comerțului și deci constituirea societății. Cunoșterea de către terți a constituirii societății acoperă lipsa îndeplinirii formalității de publicitate. Potrivit art. 50 alin. (2) din L.S.C. operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial a încheierii judecătorului-delegat nu sunt opozabile terților, care dovedesc că au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt opozabile terților, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștintă despre ele. Este o măsură de protecție a terților pentru că există situații când datorită timpului scurt scurs de la efectuarea publicității, terții nu au luat cunoștință de constituirea societății. În acest scop legiuitorul acordă un termen de 15 zile, de la data efectuării publicității pentru a lua cunoștință de constituirea societății. Dacă în acest interval de timp societatea încheie anumite acte juridice, terții pot face dovada că la data
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a terților pentru că există situații când datorită timpului scurt scurs de la efectuarea publicității, terții nu au luat cunoștință de constituirea societății. În acest scop legiuitorul acordă un termen de 15 zile, de la data efectuării publicității pentru a lua cunoștință de constituirea societății. Dacă în acest interval de timp societatea încheie anumite acte juridice, terții pot face dovada că la data încheierii actelor juridice în cauză nu au cunoscut constituirea societății și pe cale de consecință nici actele juridice încheiate de societate, făcând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de 15 zile, de la data efectuării publicității pentru a lua cunoștință de constituirea societății. Dacă în acest interval de timp societatea încheie anumite acte juridice, terții pot face dovada că la data încheierii actelor juridice în cauză nu au cunoscut constituirea societății și pe cale de consecință nici actele juridice încheiate de societate, făcând o atare dovadă, nu le sunt opozabile. Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cunoștință și totodată și interesați, pot să invoce actele și faptele respective, chiar dacă nu s-au îndeplinit formalitățile respective. În mod excepțional, acest lucru nu este posibil dacă, potrivit legii, omisiunea publicității lipsește actul de efecte juridice 106. Cu privire la constituirea societății, chiar dacă nu s-a îndeplinit cerința publicității în Monitorul Oficial a încheierii judecătorului-delegat terții pot invoca dacă au cunoștință și sunt interesați, înmatricularea societății 107. În caz de neconcordanță terții pot opune societății oricare dintre texte afară de cazul în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
legislația specifică la locul unde s-a solicitat autorizarea desfășurării activității, în baza declarației pe proprie răspundere a solicitantului 108. Certificatele constatoare se vor elibera pentru sediul social și pentru fiecare sediu secundar. 3. Regimul actelor juridice încheiate în cursul constituirii societății comerciale De cele mai multe ori, în vederea constituirii societății comerciale, fondatorii să încheie în nume propriu dar în contul societății anumite acte juridice necesare constituirii viitoarei societăți (de exemplu deschiderea unui cont bancar, un contract de locațiune). Societatea comercială neexistând, ea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
solicitat autorizarea desfășurării activității, în baza declarației pe proprie răspundere a solicitantului 108. Certificatele constatoare se vor elibera pentru sediul social și pentru fiecare sediu secundar. 3. Regimul actelor juridice încheiate în cursul constituirii societății comerciale De cele mai multe ori, în vederea constituirii societății comerciale, fondatorii să încheie în nume propriu dar în contul societății anumite acte juridice necesare constituirii viitoarei societăți (de exemplu deschiderea unui cont bancar, un contract de locațiune). Societatea comercială neexistând, ea nu poate fi titulara drepturilor și obligațiilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
elibera pentru sediul social și pentru fiecare sediu secundar. 3. Regimul actelor juridice încheiate în cursul constituirii societății comerciale De cele mai multe ori, în vederea constituirii societății comerciale, fondatorii să încheie în nume propriu dar în contul societății anumite acte juridice necesare constituirii viitoarei societăți (de exemplu deschiderea unui cont bancar, un contract de locațiune). Societatea comercială neexistând, ea nu poate fi titulara drepturilor și obligațiilor asumate prin aceste acte juridce, această calitate incumbându-i persoanei, fondatorului, care a încheiat actul juridic respectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
calitate incumbându-i persoanei, fondatorului, care a încheiat actul juridic respectiv. Acest lucru este prevăzut expres în art. 53 alin. (1) din L.S.C. care arată că fondatorii, reprezentanții și alte persoane care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Posibilitatea încheierii acestor acte rezultă din dispozițiile art. 36 alin. (2) lit. e) din L.S.C. care prevede că la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, răspunderea pentru angajamentele rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații revine societății și nu persoanelor care au semnat aceste angajamente. 4. Consecințele încălcării cerințelor legale la constituirea societății comerciale O societate comercială este legal constituită numai dacă la constituirea ei au fost respectate condițiile prevăzute de lege cu referire la actele constitutive dar și cu privire la formalitățile prevăzute de lege. În caz contrar vorbim de o societate nelegal
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
angajamentele rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații revine societății și nu persoanelor care au semnat aceste angajamente. 4. Consecințele încălcării cerințelor legale la constituirea societății comerciale O societate comercială este legal constituită numai dacă la constituirea ei au fost respectate condițiile prevăzute de lege cu referire la actele constitutive dar și cu privire la formalitățile prevăzute de lege. În caz contrar vorbim de o societate nelegal constituită, o societate neregulat constituită, care este supusă unui anumit regim juridic
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o societate nelegal constituită, o societate neregulat constituită, care este supusă unui anumit regim juridic funcție de cauza de neregularitate. Acest regim juridic are drept scop crearea unui echilibru între nevoia de protecție a terților și imperativul respectării normelor legale la constituirea societăților comerciale. Subzistă ideea de salvare a societății, de înlăturare a neregularităților pentru protejarea intereselor terților dar și a asociaților. În anumite cazuri însă societatea trebuie să înceteze să mai existe, prin declararea nulității ei; și în această situație se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
În anumite cazuri însă societatea trebuie să înceteze să mai existe, prin declararea nulității ei; și în această situație se are în vedere protejarea terților și este stabilit un regim derogatoriu pentru nulitate, în sensul limitării efectelor acesteia 110. Neregularitățile constituirii societății pot fi constate atât înainte de înmatriculare cât și ulterior. Regimul juridic stabilit pentru societățile nelegal constituite, mijloacele juridice puse la îndemâna celor interesați pentru remedierea acestor deficiențe diferă funcție de momentul la care a fost constatată neregularitatea. În cazul neregularităților constatate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate constata că actul constitutiv nu cuprinde toate mențiunile prevăzute de art. 7 sau art. 8 din L.S.C. ori cuprinde stipulații prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau că nu s-a îndeplinit o cerință legală pentru constituirea societății. În această situație judecătorul delegat va pune în vedere asociaților să înlăture neregularitățile. Neregularitățile vor fi înlăturate în funcție de natura lor. Pentru cele care nu necesită modificarea actului constitutiv fie completarea acestuia, fie înlăturarea unor clauze sau modificare lor pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
111. Dacă au fost formulate cereri de intervenție, judecătorul-delegat va soluționa aceste cereri cu citarea intervenienților, în condițiile art. 49 și urm Cod proc. civ.112, nefiind aplicabile dispozițiile art. 335 Cod proc. civ.113. Procedura necontencioasă de autorizare a constituirii și de înmatriculare a societății comerciale, așa cum era inițial, se transformă în acest caz într-o procedură contencioasă fără ca judecătorul-delegat cu atribuții limitate de verificare a legalității într-o procedură necontencioasă să o poată respinge, deoarece art. 46 alin. (2
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune cominatorii să le regularizeze, în temeiul art. 48 din L.S.C. Legea nu stabilește domeniu de aplicare al acțiunii în regularizare, ceea ce înseamnă că ea poate fi folosită în cazul oricărei neregularități privind constituirea societății. Problema este de a ști dacă acțiunea în regularizare poate fi folosită și pentru acele neregularități pentru care legea prevede sancțiunea nulității. Întrucât legea nu cuprinde nici o limitare înseamnă că poate fi folosită chiar și în cazurile de anulare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]