69,376 matches
-
registrele consacrate de legea societăților comerciale sau de Legea contabilității; d) exacta îndeplinire a obligațiilor care le incumbă potrivit hotărârilor adunărilor generale, legii sau actului constitutiv. De asemenea, administratorii mai au și următoarele obligații: • de a îndeplini formalitățile necesare pentru constituirea societății; • de a depune semnăturile la registrul comerțului, în cazul în care au fost desemnați ca reprezentanți ai societății; • obligația de a prelua și de a păstra documentele privind constituirea societății; • de a administra societatea, adică de a face toate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au și următoarele obligații: • de a îndeplini formalitățile necesare pentru constituirea societății; • de a depune semnăturile la registrul comerțului, în cazul în care au fost desemnați ca reprezentanți ai societății; • obligația de a prelua și de a păstra documentele privind constituirea societății; • de a administra societatea, adică de a face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv; • sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar. c) În cazul societăților pe acțiuni constituite prin subscripție publică, fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; existența aporturilor în natură; veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; existența aporturilor în natură; veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine timp de 5 ani. Răspunderea indirectă a administratorilor este o răspundere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
VIII al L.S.C. de la art. 271-art 282 sunt incriminate ca infracțiuni o serie de fapte ale administratorilor. Acțiunea penală este o acțiune a procurorului și nu a societății, însă acțiunea civilă care se alătură acțiunii penale în procesul penal, deci constituirea ca parte civilă în procesul penal, se face în condițiile mai sus arătate pentru exercitarea acțiunii în răspundere civilă. Subcapitolul III. CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂȚII COMERCIALE III.1. Aspecte generale privind controlul gestiunii societății comerciale Pentru buna funcționare a societății este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
modificator al actului constitutiv este supus, întocmai ca și actul constitutiv, unui control de legalitate efectuat de judecătorul-delegat de la registrul comerțului. Procedura de înscriere în registrul comerțului a mențiunii privind modificarea actului constitutiv este aceeași ca procedura de înregistrare a constituirii societății, ca procedura înmatriculării societății comerciale. În acest scop actul modificator se depune la registrul comerțului, este supus controlului de legalitate și dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege judecătorul delegat va pronunța o hotărâre judecătorească o încheiere prin care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
obține aceste fonduri prin majorarea capitalului social, cale care este mai puțin oneroasă decât celelalte. 4.1.Condițiile majorării capitalului social Potrivit art. 212 din L.S.C. societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății. Aceste dispoziții și, implicit, măsura în care se aplică normele referitoare la constituirea societății, cu ocazia majorării, au generat controverse în doctrină. Formularea textului referitoare la această formă de societate comercială numai în aparență are un caracter general. De
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
celelalte. 4.1.Condițiile majorării capitalului social Potrivit art. 212 din L.S.C. societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății. Aceste dispoziții și, implicit, măsura în care se aplică normele referitoare la constituirea societății, cu ocazia majorării, au generat controverse în doctrină. Formularea textului referitoare la această formă de societate comercială numai în aparență are un caracter general. De fapt, el se referă la faptul că majorarea capitalul social se face cu respectarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
doctrină. Formularea textului referitoare la această formă de societate comercială numai în aparență are un caracter general. De fapt, el se referă la faptul că majorarea capitalul social se face cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru formarea lui în faza de constituire a societății; cu alte cuvinte, nu se va realiza majorarea capitalului cu referire la toate dispozițiile privitoare la constituirea societății ca persoană juridică. În consecință, nu se vor aplica dispozițiile referitoare la avize, autorizații, înregistrare fiscală, declarațiile fondatorilor, depunerea specimenelor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
el se referă la faptul că majorarea capitalul social se face cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru formarea lui în faza de constituire a societății; cu alte cuvinte, nu se va realiza majorarea capitalului cu referire la toate dispozițiile privitoare la constituirea societății ca persoană juridică. În consecință, nu se vor aplica dispozițiile referitoare la avize, autorizații, înregistrare fiscală, declarațiile fondatorilor, depunerea specimenelor de semnătură, actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății. De asemenea, dispozițiile referitoare la formarea capitalului social în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoană juridică. În consecință, nu se vor aplica dispozițiile referitoare la avize, autorizații, înregistrare fiscală, declarațiile fondatorilor, depunerea specimenelor de semnătură, actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății. De asemenea, dispozițiile referitoare la formarea capitalului social în faza de constituire se vor aplica numai majorării capitalului prin noi aporturi în numerar și în natură, nu și celorlalte căi de majorare (încorporarea rezervelor, a beneficiilor sau a primelor de emisiune, compensarea creanțelor asupra societății, acestea neputând interveni în faza de constituire
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constituire se vor aplica numai majorării capitalului prin noi aporturi în numerar și în natură, nu și celorlalte căi de majorare (încorporarea rezervelor, a beneficiilor sau a primelor de emisiune, compensarea creanțelor asupra societății, acestea neputând interveni în faza de constituire a societății). Discuții apar în legătură și cu necesitatea subscrierii integrale a sporului capitalului, în sensul că el ar trebui subscris în întregime, ca la constituire, sau numai parțial. Este necesară existența actului modificator și respectarea dispozițiilor specifice fiecărei forme
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a primelor de emisiune, compensarea creanțelor asupra societății, acestea neputând interveni în faza de constituire a societății). Discuții apar în legătură și cu necesitatea subscrierii integrale a sporului capitalului, în sensul că el ar trebui subscris în întregime, ca la constituire, sau numai parțial. Este necesară existența actului modificator și respectarea dispozițiilor specifice fiecărei forme de societate referitoare la constituirea societății (aporturile asociaților, numărul de asociați etc), așa cum cere legea expres în cazul societăților pe acțiuni. Decizia de majorare a capitalului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în legătură și cu necesitatea subscrierii integrale a sporului capitalului, în sensul că el ar trebui subscris în întregime, ca la constituire, sau numai parțial. Este necesară existența actului modificator și respectarea dispozițiilor specifice fiecărei forme de societate referitoare la constituirea societății (aporturile asociaților, numărul de asociați etc), așa cum cere legea expres în cazul societăților pe acțiuni. Decizia de majorare a capitalului social este în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor, măsura neputând fi luată de instanța de judecată. Hotărârea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ce se vor emite în schimb. Deși nu se prevede expres textul se referă la majorarea capitalului prin subscripție publică, argumentul rezultând atât din poziția textului cât și din faptul că aportul în creanțe este interzis, similar cu interdicția de la constituirea societății prin subscripție publică. Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial, a hotărârii adunării generale. Justificarea diferenței de regim față de constituire, când restul de aport trebuia vărsat în 12 luni de la data subscrierii se justifică prin aceea că pe parcursul funcționării societății s-ar putea ca societatea să nu aibă nevoie de fonduri multe în perioade scurte de timp. Bineînțeles că prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital. În același timp constituie infracțiune fapta administratorului societății care prezintă cu rea-credință, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice ale acesteia sau ascunde cu rea-credință, în tot sau în parte, asemenea date. b) Majorarea capitalului prin încorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale Rezervele sunt sume de bani prelevate din beneficiul societății care au destinații prevăzute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de virare a unor sume de bani între conturi de pasiv fără ca acesta să se modifice. 5. Reducerea capitalului social 5.1. Aspecte generale privind reducerea capitalului social Pe parcursul societății se poate dovedi că aportul asociaților avut în vedere la constituirea societății este prea mare și nu este necesar activității societății fie se poate constata că societatea a avut o activitate deficitară și activul patrimonial s-a redus sub valoarea capitalului social. În aceste situații se poate recurge la reducerea, micșorarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social, legea obligă, afară de cazul în care în actul constitutiv există prevederea contrară, la reducerea capitalului social care se realizează printr-o procedură specială în ceea ce privește adoptarea hotărârii de reducere a capitalului 254. Alteori, pe parcursul desfășurării activității se dovedește că la constituirea societății s-a avut în vedere un capital social prea mare în raport de nevoile concrete ale societății. Sau este posibil ca societatea să fie nevoită să reducă capitalul social pentru că acționarii nu au efectuat vărsămintele corespunzător capitalului social subscris
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
își încetează existența, se dizolvă fără lichidare iar patrimoniul societății absorbante se mărește cu patrimoniul societății absorbite. Celălalt tip de fuziune este contopirea și se realizează prin reunirea a două sau mai multe societăți comerciale (care își încetează existența) pentru constituirea unei societăți comerciale noi. Societățile comerciale ce fuzionează se dizolvă fără lichidare, patrimoniile lor formând patrimoniul noii societății 276. Divizarea este operațiunea prin care se realizează împărțirea unei societăți comerciale sau desprinderea unei părți din societate 277. Divizarea constă în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
făcut dovada plății datoriilor sau părțile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanții sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței, instanța respinge opoziția. De asemenea, instanța respinge opoziția și în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanță prin încheiere, a garanțiilor pe care debitorul le oferise pentru garantarea plății creanțelor. Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în termenul stabilit de instanță prin încheiere, a garanțiilor pe care debitorul le oferise pentru garantarea plății creanțelor. Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanții sau privilegii, comunicată Agenției Naționale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea are obligații la bugetul general consolidat, apreciate de instanță ca fiind necesare și adecvate pentru satisfacerea creanței creditorului, instanța va pronunța o încheiere prin care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Naționale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea are obligații la bugetul general consolidat, apreciate de instanță ca fiind necesare și adecvate pentru satisfacerea creanței creditorului, instanța va pronunța o încheiere prin care va acorda părților un termen pentru constituirea acelor garanții. Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare nu oferă garanții ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței sau, chiar dacă oferă garanții ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
divizare au putut consulta documentele prevăzute de lege; c) au fost îndeplinite cerințele de informare a asociaților și a organelor de administrare sau conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune. C. Etapa majorării capitalului social al societății rezultante (ori a constituirii celei noi) și a radierii societății absorbite sau divizate total După adoptarea hotărârii adunării generale prin care a fost încuviințată fuziunea sau divizarea trebuie îndeplinite, la fel ca în cazul oricărei modificări a societății comerciale, o serie de formalități de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
înregistrarea în registrul comerțului a societăților care au luat ființă prin contopire sau divizare. 10.3. Efectele fuziunii sau divizării Momentul de la care fuziunea, respectiv divizarea produc efecte diferită în funcție de consecințele pe care le generează operațiunea respectivă. Astfel, în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, efectele se produc de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele. În alte cazuri, adică în cazurile în care nu se constituie societăți noi, efectele se vor produce
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]