69,376 matches
-
publicării de către judecător. Judecătorul va autoriza prospectul dacă în urma controlului de legalitate efectuat constată că au fost îndeplinite condiții de fond și de formă ale prospectului de emisiune. Fondatorii sunt aceia care au inițiativa constituirii societății, "un rol determinant în constituirea societății", ei folosesc numele lor pentru atragerea publicului să subscrie acțiuni 321. Fondatorii sunt toate acele persoane care cooperează sub diferite forme, prin activitatea lor, la constituirea societății, indiferent dacă iau parte sau nu la semnarea actului constitutiv, în calitate de acționar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
emisiune. Fondatorii sunt aceia care au inițiativa constituirii societății, "un rol determinant în constituirea societății", ei folosesc numele lor pentru atragerea publicului să subscrie acțiuni 321. Fondatorii sunt toate acele persoane care cooperează sub diferite forme, prin activitatea lor, la constituirea societății, indiferent dacă iau parte sau nu la semnarea actului constitutiv, în calitate de acționar 322. După autorizare, prospectul va fi publicat. Legea nu prevede un anumit mijloc de publicare ceea ce înseamnă că părțile au libertatea de alegere (de obicei, în presă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social așa încât valoarea este tot de 25.000 Euro, echivalent lei, cursul B.N.R. de la data subscrierii după cum nu indică un număr minim nici pentru acționari. Legiuitorul a impus condiția vărsării unei părți mai mari din capitalul social subscris numai la constituirile simultane, deoarece societatea are nevoie de capital pentru primele investiții și a urmărit totodată să excludă posibilitatea ca anumite persoane să speculeze, subscriind un număr mare de acțiuni fără a face un vărsământ semnificativ, urmând ca ulterior să revândă acțiunile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nevoie de capital pentru primele investiții și a urmărit totodată să excludă posibilitatea ca anumite persoane să speculeze, subscriind un număr mare de acțiuni fără a face un vărsământ semnificativ, urmând ca ulterior să revândă acțiunile cu primă. În cazul constituirii continuate, este permisă numai subscrierea de aporturi în numerar și în natură. Art. 21 din L.S.C. cere ca întreg capitalul să fie subscris pentru ca societatea să se poată constitui. Vărsarea integrală de către fiecare subscriitor a aportului subscris în natură și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
doctrină ca reducerea capitalului subscris să se facă proporțional pe baza decizie fondatorilor 326. Dacă nu se subscrie întregul capital indicat în prospect, subscriitorii au dreptul să se considere liberați de obligația asumată prin semnarea prospectului și să nu accepte constituirea societății cu un capital mai mic numai dacă adunarea constitutivă a decis să nu admită constituirea societății cu un capital mai mic decât cel anunțat în prospect. În cazul în care prospectul prevedea limita minimă până la care poate fi redus
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se subscrie întregul capital indicat în prospect, subscriitorii au dreptul să se considere liberați de obligația asumată prin semnarea prospectului și să nu accepte constituirea societății cu un capital mai mic numai dacă adunarea constitutivă a decis să nu admită constituirea societății cu un capital mai mic decât cel anunțat în prospect. În cazul în care prospectul prevedea limita minimă până la care poate fi redus capitalul social, adunarea constitutivă va putea decide reducerea capitalului 327. Fondatorii sunt obligați să întocmească o
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prospectului de emisiune s-a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții (alții decât subscriitorii) fondatorii se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții (alții decât subscriitorii) fondatorii se obligă personal. Ei răspund
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții (alții decât subscriitorii) fondatorii se obligă personal. Ei răspund solidar și nemărginit față de terții contractanți. Cheltuielile de constituire cad în sarcina lor dacă societatea nu se constituie sau dacă deși s-a constituit, adunarea constitutivă nu le aprobă. Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în sarcina lor dacă societatea nu se constituie sau dacă deși s-a constituit, adunarea constitutivă nu le aprobă. Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: • subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; • existența aporturilor în natură; • veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: • subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; • existența aporturilor în natură; • veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa. Potrivit art. 32 din L.S.C., adunarea constitutiva va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
terți pentru: • subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; • existența aporturilor în natură; • veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa. Potrivit art. 32 din L.S.C., adunarea constitutiva va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscriptie publica, cotă care nu poate depași 6% din profitul net și nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscriptie publica, cotă care nu poate depași 6% din profitul net și nu poate fi acordata pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății. În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzator capitalului social inițial. De avantajele recunoscute fondatorilor prin dispozițiile art. 32 din L.S.C. pot beneficia numai persoanele fizice carora li s-a recunoscut calitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii adunării generale a acționarilor care a decis dizolvarea anticipată. În acest mod se asigură astfel protecție fondatorilor împotriva abuzurilor care pot veni din partea celorlalți acționari ai societății. Fondatorii au inițiat constituirea societății, și au investit resurse financiare și de timp cu scopul de a obține un câștig din funcționarea societății. Aceasta presupune ca societatea să funcționeze cel puțin o perioadă de timp331. Dacă nu fondatorii își văd înșelate așteptările și în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
expres că o "societatea nu poate subscrie propriile acțiuni". Utilizând termenul "subscriere" legiuitorul a dorit să delimiteze câmpul de aplicare a art. 103 din L.S.C. astfel încât el și interdicția pe care o consacră vor fi incidente doar în faza de constituire a societății comerciale și a majorării capitalului social al unei societăți deja înființate 337. Art. 1031 din L.S.C. va fi aplicabil în cazul transmiterii acțiunilor aflate în circulație. Textul din urmă arată că unei societăți comerciale i se permite să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din L.S.C. Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora. Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise de societate. Dacă acțiunile societății sunt subscrise de societate dar prin persoane interpuse răspunderea fondatorilor respectiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire. În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele indicate mai sus, aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris. 2.6. Constituirea unei ipoteci mobiliare asupra acțiunilor Întrucât încorporează anumite drepturi, acțiunile pot fi obiectul unei ipoteci mobiliare. Conform art. 991 din L.S.C. constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris. 2.6. Constituirea unei ipoteci mobiliare asupra acțiunilor Întrucât încorporează anumite drepturi, acțiunile pot fi obiectul unei ipoteci mobiliare. Conform art. 991 din L.S.C. constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
oculte decât sub forma unei dispoziții de natură penală cuprinsă în art. 279371. Aceleași principii privind participarea la ședința adunării generale se aplică și în cazul celorlalte forme de societate. Desfășurarea ședinței Sunt stabilite o serie de reguli formale privind constituirea valabilă a adunării. În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul. Adunarea generală vor alege secretarii care vor verifica lista
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie: • oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele anterior menționate de acțiuni sau obligațiuni ale societății; • acordarea de către administrator sau de persoanele indicate mai sus a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea societății. Administratorul care a încălcat interdicțiile de mai sus răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate. Deși articolul se referă doar la administratorii membri ai consiliului de administrație, este evident că aceeași obligație îi incumbă și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
publicitate cu privire la situația juridică a acțiunilor nominative și al deținătorilor de drepturi asupra lor. În registrul acționarilor se trec toate transmisiunile dreptului de proprietate (sau dezmembrămintele acestuia) asupra acțiunilor nominative cu orice titlu, fie inter vivos, fie mortis causa precum și constituirea unei garanții reale mobiliare (ipotecă mobiliară) asupra lor402. Același regim juridic în privința circulației și înregistrării lui ca și acțiunile nominative îl au și acțiunile la purtător care nu sunt complet achitatea. 2. Registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale, prin completarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
îndată, în scris, orice decizie adoptată. Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este. Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde numai în limita aportului său. 2. Constituirea societății cu răspundere limitată Societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut, sau după caz, prin înscrisul unic. În cazul societății cu răspundere limitată cu asociat unic se întocmește numai statutul. Pentru a asigura caracterul intuitu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și consecințele exercitării abuzive a prerogativelor asociaților sau acționarilor societății comerciale", în R. R.D.A., supliment nr. 1/2007. Catană R.N., "Admisibilitatea acțiunii în dizolvarea societății comerciale pentru neînțelegeri grave între asociați", în R.D.C., nr. 2/1998, p. 63. Căpățînă O., "Constituirea societăților comerciale cu personalitate juridică. Faza consensuală", în Dreptul, nr. 7-8/1991. Căpățână O., "Societățile comerciale în interpretarea jurisprudenței", vol. II, în R.D.C., nr. 2/1999. Cârcei E., "Dizolvarea și lichidarea societăților pe acțiuni", în R.D.C., nr. 12/1996. Cohen I.G.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
E., "Dizolvarea și lichidarea societăților pe acțiuni", în R.D.C., nr. 12/1996. Cohen I.G., "Condițiunea juridică a societăților comerciale în România", în Revista Societăților și a Dreptului comercial, nr. 17-18/1925. Costin M.N., Costin M.C., "Probleme teoretice și practice privind constituirea și funcționarea societăților comerciale", în R.D.C., nr. 2/1999. Danil M., "Câteva probleme ale funcționării și administrării societăților comerciale", în R.D.C., nr. 3/1993. Dominte N.R., "Considerații privind societate în participațiune", în Analele Științifice ale Universității "Al. I. Cuza Iași
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
A se vedea și I. Bălan, "Natura juridică a societății comerciale", în Dreptul, nr. 11/200, p. 36, M. Scheaua, Legea societăților comerciale, nr. 31/1990, comentată și adnotată, Ed. All Beck, București, 2000, pp. 21 și urm. 25 O. Căpățînă, "Constituirea societăților comerciale cu personalitate juridică. Faza consensuală", în Dreptul, nr. 7-8/1991, p. 46; D. Gibirila, Droit de sociétés, Ed. Elipses, Paris, 1997, p. 5. 26 Y. Guyon, Traité de contrats. Les sociétés, ed. a 3-a, L.G.J.D., Paris, 1997, nr.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]