7,594 matches
-
care acțiunile emise pentru mărirea capitalului social nu sunt subscrise de acționari ele sunt oferite terților prin ofertă publică. În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru verificarea legalității de către judecătorul-delegat, care dacă va constata că sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege va autoriza publicare acestuia 250. Cel care va subscrie va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
subscrie va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar. În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital. În același timp constituie infracțiune fapta administratorului societății care prezintă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de fuziune sau divizare În baza hotărârii adunării generale a asociaților a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare. Prin hotărârea declanșatoare a procedurii administratorii, respectiv membrii directoratului sunt mandatați de adunarea generală să întocmească un proiect de fuziune sau divizare. În cazul fuziunii asociații societății (societăților) care vor dispărea ca efect al fuziunii devin asociați ai societății rezultate în urma fuziunii, aderând la contractul de societate al noii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
61 alin. (1) din L.S.C. împotriva hotărârii organului statutar al societății privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune. 4. Raportul administratorilor Administratorii, respectiv membrii directoratului societăților care participă la fuziune sau la divizare vor întocmi un raport detaliat asupra fuziunii și divizării. Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare. 5. Examinarea proiectului de fuziune sau divizare Pentru a putea aprecia proiectul de fuziune sau de divizare, întocmit de administratori, respectiv membrii directoratului și pentru a vota în cunoștință de cauză în adunarea generală acționarii societăților participante la aceste operațiuni au nevoie de o opinie din partea unei persoane de specialitate dar independentă de societățile implicate. În acest scop unul sau mai mulți experți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a expirării termenului stabilit pentru durata societății, poate fi înlăturat prin prelungirea duratei societății, art. 205 din L.S.C. prevăzând această posibilitate și procedura de desfășurare a unui asemenea demers. Asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunarea generală extraordinară. Dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la desfășurarea doar acelor operațiuni necesare desființării societății, adică lichidării sale. Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare. Administratorii societății sunt înlocuiți cu lichidatori. Până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să își exercite atribuțiile, iar adunarea generală a asociaților își încetează existența. Operațiunile de lichidare a societății și, în general, administrarea societății în lichidare, nu se realizează de administratori, ci de către lichidatori. Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a asociaților își încetează existența. Operațiunile de lichidare a societății și, în general, administrarea societății în lichidare, nu se realizează de administratori, ci de către lichidatori. Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze. În cazul societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, legea prevede o obligație specială a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv. În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Lichidatorii sunt numiți de instanță și în cazul constatării nulității societății, prin chiar hotărârea judecătorească care a soluționat cererea de nulitate (anulare) a societății comerciale. De asemenea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
luni de mai sus, persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerțului, prin încheiere a judecătorului-delegat, pronunțată la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, cu citarea părților, conform dreptului comun. Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului. Ei sunt mandatari ai societății, conținutul mandatului lor fiind legal și contractual. Dispozițiile art. 72 din L.S.C. referitor la obligațiile și răspunderea administratorilor se aplică și lichidatorilor. Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fiind legal și contractual. Dispozițiile art. 72 din L.S.C. referitor la obligațiile și răspunderea administratorilor se aplică și lichidatorilor. Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor. Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a)Prospectul de emisiune Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de lege pentru actul constitutiv, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorii financiari, și în care se va stabili data închiderii subscripției. Poate să cuprindă și alte mențiuni facultative (de exemplu, data începerii subscrierii, data și locul efectuării vărsămintelor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
răspund solidar și nemărginit față de terții contractanți. Cheltuielile de constituire cad în sarcina lor dacă societatea nu se constituie sau dacă deși s-a constituit, adunarea constitutivă nu le aprobă. Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: • subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; • existența aporturilor în natură; • veridicitatea publicațiilor făcute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz. Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic. Acțiunile pot fi emise doar cu respectarea următoarelor condiții: a) Acțiunile pot fi emise numai după înmatricularea societății în registrul comerțului. b) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar de largă răspândire. În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate. În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora. Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise de societate. Dacă acțiunile societății sunt subscrise de societate dar prin persoane interpuse răspunderea fondatorilor respectiv a membrilor consiliului de administrație este subsidiară în raport cu răspunderea subscriitorului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora. Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. Ipoteca devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la ordinea de zi, adunarea generala este obligată: a) Să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale (bilanțul, contul de profit și pierderi, politici contabile și note explicative), pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul. Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul. Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului 345. Dacă hotărârea adunării generale a asociaților prin care s-a aprobat bilanțul și s-a stabilit dividendul a fost anulată de către instanța de judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cenzorii. Numai adunarea generală a acționarilor poate numi și revoca membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere iar dacă în actul constitutiv este prevăzut în mod expres adunarea generală ordinară poate revoca dar nu poate și numi membrii directoratului. O instanță de judecată poate să cenzureze o asemenea hotărâre doar cu privire la aspectele de legalitate și nu cu privire la aspectele de oportunitate în privința numirii, respectiv revocării. b1) În cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească sau să demită
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv. Dacă adunarea generală nu realizează acest lucru remunerația va fi stabilită de către instanță. d) Să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv directoratului; este singura în drept să dea descărcare de gestiune membrilor consiliului de supraveghere, respectiv ai directoratului. Întrucât consiliul de supraveghere nu are atribuții de conducere a societății, descărcarea de gestiune nu se aplică membrilor acestuia și împotriva lor nu se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv. Dacă adunarea generală nu realizează acest lucru remunerația va fi stabilită de către instanță. d) Să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv directoratului; este singura în drept să dea descărcare de gestiune membrilor consiliului de supraveghere, respectiv ai directoratului. Întrucât consiliul de supraveghere nu are atribuții de conducere a societății, descărcarea de gestiune nu se aplică membrilor acestuia și împotriva lor nu se poate exercita acțiunea în răspundere. Dacă adunarea acționarilor nu are cunoștință despre activitățile ilicite ale administratorilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cunoștință despre activitățile ilicite ale administratorilor, descărcarea de gestiune pe care o acordă odată cu aprobarea situațiilor financiare nu apără de răspundere civilă pe administratori 348. Potrivit art. 155 din L.S.C. acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, precum și a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112 din L.S.C., adică în condițiile de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prevăzută la art. 112 din L.S.C., adică în condițiile de cvorum și majoritate cerute pentru adoptarea hotărârilor adunării generale. Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 L.S.C. și nici
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. Legea poate stabili și alte competențe în sarcina adunării generale extraordinare. Este cazul art. 15322 din L.S.C. potrivit căruia consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]