7,594 matches
-
societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunările generale extraordinare ale acționarilor. De asemenea, art. 15324 din L.S.C. arată că dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
extraordinare însă nu în sensul de a transfera atribuții din competența adunării generale ordinare către cea extraordinară. Pe de altă parte potrivit art. 114 din L.S.C. exercitarea unora dintre competențele adunării generale extraordinare poate fi delegată consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea acestor atribuții se face din rațiuni de eficientizare a activității societății pe acțiuni. Este vorba despre mutarea sediului societății, schimbarea obiectului de activitate al societății cu excepția domeniului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
da puterea administratorilor de a mări capitalul fără controlul prealabil al acționarilor este periculos deoarece de multe ori aceste sporiri sunt făcute cu scopul de a masca afaceri nereușite sau chiar fraude ale administratorilor. Delegarea către consiliul de administrație sau directorat se face în mod punctual, pe termen determinat și cu privire la un eveniment bine individualizat. Delegarea atribuțiilor trebuie făcută pentru fiecare situație concretă, nefiind admisibil a se acorda un mandat general pentru exercitarea tuturor acestor atribuții. Hotărârea de delegare se ia
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
general pentru exercitarea tuturor acestor atribuții. Hotărârea de delegare se ia de către adunarea generală extraordinară în aceleași condiții de cvorum și majoritate ca cele cerute chiar adunării generale pentru a lua hotărârea respectivă. Deciziile luate de consiliul de administrație sau directorat pe baza hotărârii de delegare sunt supuse acelorași reguli de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării generale a cărei adoptare a fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prelevate din beneficiul distribuibil înaintea oricărei alte repartizări a profitului. Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Pentru ca dreptul la dividende al unora dintre acționarii unei societăți să nu devină iluzoriu legiuitorul a instituit un sistem
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. 4.2. Convocarea adunării generale 4.2.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și de consiliul de supraveghere. Convocarea efectivă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supraveghere. Convocarea efectivă revine în sarcina administratorilor indiferent cui a aparținut inițiativa sa în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de competența adunării. Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea 356. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
explicite a ordinii de zi. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial. Potrivit art. 1172 din L.S.C. situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând să i se răspundă în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
depuse la sediul societății în același termen în care trebuie depuse și acțiunile la purtător, fără ca această soluție să se aplice în cazul acțiunilor nominative care sunt votate prin reprezentare (deoarece nu trebuie depuse înaintea adunării). Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
proprietarului acțiunilor, debitorul sau constituentul ipotecii mobiliare. Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari. În consecință norma nu are caracter imperativ. Potrivit art. 125 din L.S.C. membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Norma este de ordine publică. Apreciem că le este interzisă nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cazul celorlalte forme de societate. Desfășurarea ședinței Sunt stabilite o serie de reguli formale privind constituirea valabilă a adunării. În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul. Adunarea generală vor alege secretarii care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să facă dovada calității lor, în condițiile legii. În scopul formării corecte a voinței sociale legea stabilește o serie de restricții. Astfel: 1. Potrivit, art. 126 alin. (1) din L.S.C., acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție. Aceasta atrage imposibilitatea administratorului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pe acțiuni Administratorii societăților pe acțiuni sunt organizați sub forma a două sisteme de administrare europene: sistemul unitar sau tradițional, care cuprinde consiliul de administrație și directorii și sistemul dualist sau modern care este alcătuit din consiliul de supraveghere și directorat 393. Sistemul unitar organizează pluralitatea administratorilor într-o singură entitate colectivă, într-un consiliu de administrație în care, după opțiunea societății, administratorii pot delega o parte din atribuțiile lor către directori, aleși dintre administratori ori din afara consiliului sau pot decide
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o parte din atribuțiile lor către directori, aleși dintre administratori ori din afara consiliului sau pot decide să nu delege nici o atribuție către directori. Sistemul dualist organizează pluralitatea administratorilor în două entități colective, adică într-un consiliu de supraveghere și un directorat, atribuțiile celor două entități colective fiind total distincte și separate prin lege394. 5.1. Sistemul unitar de administrare a societății pe acțiuni Administrarea și conducerea societății este încredințată unui consiliu de administrație. Separația între funcția de control și de supraveghere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
participanților, participarea efectivă a acestora la ședința consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Totodată L.S.C. consacră posibilitatea, ca atunci când actul constitutiv prevede, în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ. Există și situații când este obligatorie întrunirea consiliului de administrație. Astfel, nu se poate recurge la procedura anterioară în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ. Există și situații când este obligatorie întrunirea consiliului de administrație. Astfel, nu se poate recurge la procedura anterioară în cazul deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator. Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Directorii sunt acei administratori selectați dintre membri consiliului de adminisatrație
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi Președinte al Consiliului de admnistrație. El este reprezentantul legal al societății. 5.2. Sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni Administrarea societății, atât sub aspectul gestiunii interne cât și în privința reprezentării sale legale, este încredințată direct și exclusiv directoratului. Consiliul de supraveghere are doar atribuții de supraveghere și control al directoratului. Această separație de atribuții rezultă din lege și nu poate fi înlăturată prin actul constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
5.2. Sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni Administrarea societății, atât sub aspectul gestiunii interne cât și în privința reprezentării sale legale, este încredințată direct și exclusiv directoratului. Consiliul de supraveghere are doar atribuții de supraveghere și control al directoratului. Această separație de atribuții rezultă din lege și nu poate fi înlăturată prin actul constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării prevederii care stipulează
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lege și nu poate fi înlăturată prin actul constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării prevederii care stipulează că societatea este administrată de către un directorat și de către un consiliu de supraveghere. Spre deosebire de sistemul unitar care pune în centrul administrării societății, consiliul de administrație sistemul dualist pune în centrul sistemului de organizare și funcționare a societății directoratul, care își exercită atribuțiile sub controlul și supravegherea consiliului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prevederii care stipulează că societatea este administrată de către un directorat și de către un consiliu de supraveghere. Spre deosebire de sistemul unitar care pune în centrul administrării societății, consiliul de administrație sistemul dualist pune în centrul sistemului de organizare și funcționare a societății directoratul, care își exercită atribuțiile sub controlul și supravegherea consiliului de supraveghere. Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]