7,362 matches
-
trebuie să aibă capacitatea deplină de exercițiu deoarece art. 731 din L.S.C. prevede că persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2) din L.S.C., nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi iar potrivit aceleiași legi nu pot fi fondatori persoanele incapabile 226. Actele încheiate de o asemenea persoană sunt lovite de nulitate. b) Onorabilitatea administratorului. Această condiție se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Însă, deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile. 2. Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile. 2. Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
director general. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau din afara consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliului de administrație. În cazul sistemului dualist de administrare a societății pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pe acțiuni desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului. Prin actul constitutiv se determină durata mandatului directoratului. Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor dauneinterese. Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
numiți prin actul constitutiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății. Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. II.2.4. Durata funcției de administrator. Realegerea administratorilor Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv al primilor membri ai consiliului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel. O altă formă de remunerarea a administratorilor care au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a acționarilor iar directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv directorul este îndreptățit la plata unor dauneinterese. În sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiuni membrii directoratului cei care administrează efectiv societatea pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese. Membrii consiliului de supraveghere care supraveghează și controlează activitatea directoratului fără să aibă atribuții de administrare pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Revocarea poate interveni oricând și independent de o culpă contractuală a administratorului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziție trebuie încheiate în formă autentică. Referitor la actele de dispoziție de o anumită importanță există o serie de restricții. a) Astfel, conform art. 15322 L.S.C., Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar. c) În cazul societăților pe acțiuni constituite prin subscripție publică, fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; existența aporturilor în natură; veridicitatea publicațiilor făcute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; existența aporturilor în natură; veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine timp de 5 ani. Răspunderea indirectă a administratorilor este o răspundere subsidiară și conjunctă. Deoarece solidaritatea nu se prezumă iar legea nu o prevede și nici nu există convenția părților
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cauzat societății. Un astfel de asociat, prejudiciat prin fapta administratorului are poziția terțului, fapt pentru care îi sunt aplicabile toate regulile regimului juridic al acțiunii în răspundere a terților contra administratorului. Acțiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale ordinare. Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale ordinare. Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor. Acțiunea aparține în principal adunării generale dar dacă adunarea generală refuză să îl acționeze în răspundere pe administrator datorită influenței pe care acesta o are asupra adunării generale, legea pune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
această acțiune, în aceleași condiții, creditorul care deține mai mult de 50% din valoarea creanțelor înscrise la masa credală. Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. Dacă adunarea generală a asociaților decide să pornească acțiune în răspundere, în temeiul art 155. din L.S.C. contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. Dacă adunarea generală a asociaților decide să pornească acțiune în răspundere, în temeiul art 155. din L.S.C. contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor. Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea irevocabilă a hotărârii. Dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
asociaților. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși. Ei pot fi acționari cu excepția cenzorului expert contabil sau contabil autorizat care poate fi un terț care exercită profesia individual sau în forme asociative. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari. Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor: a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor; b) persoanele care primesc
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta; c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al consiliului de administrație, respectiv al consiliului de supraveghere și al directoratului; d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege. Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]