7,340 matches
-
externă în care are loc exteriorizarea voinței. În faza internă se pornește de la anumite nevoi, pe care omul tinde să le satisfacă. Se continuă cu reprezentarea subiectivă a nevoilor, trecându-se de la tendință la dorință, scopul căpătând claritate. Urmează apoi deliberarea, adică analiza avantajelor și dezavantajelor, a dorințelor ce se confruntă și a mijloacelor de realizare. Se trece apoi la luarea hotărârii de a încheia un anumit act juridic, care apare ca un mijloc de realizare a scopului propus. Etapele parcurse
Actul juridic civil by Elena Iftime [Corola-publishinghouse/Science/907_a_2415]
-
cu drepturi egale. Problemele teritoriale reglementate prin articolul 19 al Tratatului de la San Stefano ce notifica cedarea de către Turcia a Dobrogei, Rusia rezervîndu-și posibilitatea de a schimba acest teritoriu cu partea din Basarabia desprinsă prin Tratatul de la 1856 apar în deliberarea celei de a 9-a ședințe a congresului. Plenipotențiarii ruși se arată fermi și fac din retrocedarea Basarabiei un punct de onoare. În zadar citește Kogălniceanu un memorandum în care declară că nici o parte din teritoriul actual nu trebuie să
by CATHERINE DURANDIN [Corola-publishinghouse/Science/1105_a_2613]
-
societății comerciale / 290 PARTEA a II-a. REGULI SPECIALE APLICABILE FIECĂREI FORME DE SOCIETATE COMERCIALĂ Capitolul 7. Societatea în nume colectiv / 299 1. Constituirea societății în nume colectiv / 299 2. Funcționarea și controlul societății în nume colectiv / 301 2.1. Deliberările și deciziile asociaților în societatea în nume colectiv / 301 2.2. Administratorii societății în nume colectiv / 305 2.3. Controlul gestiunii societății în nume colectiv / 307 2.4. Cesiunea părții de interes a asociatului / 307 3. Excluderea și retragerea asociatului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din societatea în nume colectiv / 308 4. Dizolvarea și lichidarea societății în nume colectiv / 310 Capitolul 8. Societatea în comandită simplă / 313 1. Aspecte generale privind societatea în comandită simplă / 313 2. Funcționarea societății în comandită simplă / 314 2.1. Deliberările și deciziile asociaților / 314 2.2. Administratorii societății în comandită simplă / 315 2.3. Controlul societății în comandită simplă / 316 3. Dizolvarea și lichidarea societății în comandită simplă / 316 Capitolul 9. Societatea pe acțiuni / 317 1. Constituirea societăților pe acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
explicită sau cel puțin implicită, de a colabora în cadrul vieții sociale, în vederea obținerii de beneficii"68. În orice formă de societate această intenție a asociaților de a coopera în desfășurarea activității sociale se concretizează în dreptul de a lua parte la deliberări și decizii și la dreptul de control asupra activității societății. Această colaborare a asociaților presupune interese convergente și o poziție de egalitate juridică a acestora și nu de subordonare. Nu se referă la desfășurarea activităților ce constituie obiectul de activitate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ca fundament adunarea generală a asociaților. Rolul juridic al adunării generale este evidențiat prin intermediul formării și exprimării voinței sociale prin exercitarea dreptului de vot. Adunarea generală este organul suprem de conducere a societății fiind depozitara voinței sociale, este organul de deliberare și decizie. Ea este cea care numește celelalte organe, stabilește limitele în care ele urmează să-și desfășoare activitatea și exercită controlul asupra acestora. Exercitarea acțiunii în răspundere împotriva celorlalte organe de conducere este de competența adunării generale și tot
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cele prevăzute în actul constitutiv (aporturi suplimentare); dreptul de a nu fi exclus din societate; dreptul de a acționa societatea în justiție. I.2. Tipurile adunării generale Adunările generale sunt ordinare și extraordinare, criteriul distinctiv fiind obiectul sau materia supusă deliberărilor precum și condițiile de cvorum și majoritate. Normele care delimitează competența celor două tipuri de adunări sunt de ordine publică. Adunarea generală ordinară deliberează asupra mersului normal al societății, tratând probleme de gestiune curentă și periodică pe când adunarea generală extraordinară hotărăște
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care fac parte anumite categorii de acționari, și anume deținătorii de acțiuni cu drept prioritar asupra dividendului fără drept de vot. I.2.1. Adunarea generală ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom aborda atribuțiile și cvorumul legal pentru validitatea deliberărilor. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar și ori de câte ori se ivește o problemă în care este necesară decizia ei147. Termenul este de ordine publică și nu poate fi modificat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
55 alin. (2) din L.S.C. Dar art. 74 L.S.C. arată că se pot institui anumite restricții: "administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv". Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a lua hotărârea respectivă. Deciziile luate de consiliul de administrație sau directorat pe baza hotărârii de delegare sunt supuse acelorași reguli de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării generale a cărei adoptare a fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. I.3. Procedura adunării generale a asociaților I.3.1. Convocarea adunării generale Convocarea reprezintă primul pas organizatoric în vederea întrunirii adunării generale pentru desfășurarea deliberărilor. Aceste dispoziții se aplică oricărei categorii de societate comercială. 3.1.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor sau instanței de judecată, în cazul în care ea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
accesul altor acționari fără a mai fi necesară reluarea dezbaterilor din ziua anterioară. Apreciem că majoritatea acționarilor prezenți poate cere o amânare a dezbaterilor pentru ziua următoare pe motiv că nu au suficiente informații asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. I.3.3. Ședința adunării generale I.3.3.1. Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Norma este de ordine publică. Apreciem că le este interzisă nu numai participarea la deliberare și vot ci și participarea la ședință pentru a nu se ajunge la o formare frauduloasă a cvorumului 172. Se pune problema de a stabili care a fost rolul voturilor celor care au încălcat interdicția de mai sus în sistemul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
majoritate de vot. Aceasta deoarece întârzierea este o culpă a acționarului și se prezumă că acesta nu a dorit să își exprime votul în legătură cu anumite probleme înscrise pe ordinea de zi. Hotărârile deja adoptate nu vor fi supuse unor noi deliberări decât dacă adunarea generală hotărăște astfel 177. Președintele adunării dă cuvântul fiecărui acționar care îl cere, iar administratorii sunt obligați să dea explicațiile necesare. În cazul celorlalte forme ale societății comerciale, adunarea este condusă de unul dintre administratorii societății și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la capitalul social. Pentru a-și exercita dreptul de vot asociații trebuie să facă dovada calității lor, în condițiile legii. În cazul societății cu răspundere limitată, votarea se poate face și prin corespondență, situație de excepție de la regula potrivit căreia deliberările și votul se realizează în adunarea generală. În cazul societăților închise cu acțiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunării generale și prin corespondență. În scopul formării corecte a voinței sociale legea stabilește o serie de restricții. Astfel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de lege sau de actul constitutiv. 2. Potrivit art. 127 din L.S.C., acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune și implicit de la vot. Aceasta este o cerință deontologică esențială aplicabilă oricărui tip de societate 184. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
3. Potrivit art. 1443, administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. Dacă prevederile actului constitutiv nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile de mai sus, referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie: • oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele anterior menționate de acțiuni sau obligațiuni ale societății; • acordarea de către administrator sau de persoanele indicate mai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din formularea textului norma este de ordine publică. Hotărârile luate de către adunarea generală trebuie să fie rezultatul dezbaterilor. Fiecare acționar are dreptul de a lua cuvântul cu privire la oricare din punctele înscrise în ordinea de zi și poate cere explicații. O deliberare în cadrul căreia libertatea cuvântului a fost suprimată, poate fi anulată potrivit art. 132 din L.S.C.. I.3.3.5. Procesul-verbal al ședinței Procesul-verbal al adunării generale este un element esențial pentru valabilitatea hotărârii adunării generale, lipsa lui ducând la nevalabilitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consultat de orice acționar interesat. La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica și pe această pagină. Dată fiind importanța deliberărilor în adunarea generală, dispozițiile care reglementează conținutul procesului verbal și condițiile întocmirii acestuia sunt de ordine publică. Lipsa unuia din elementele menționate atrage nulitatea procesului-verbal și pe cale de consecință și a hotărârii adoptate 194. Se pune problema de a ști
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obținut prin depășirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi obligat la restituirea remunerației și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Însă, deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile. 2. Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vor delibera împreuna; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. III.4. Răspunderea cenzorilor Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului și ale legii societăților comerciale. Răspunderea lor, ca și în cazul administratorilor poate fi civilă sau și penală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
303. Dispozițiile art. 84 din L.S.C. sunt incidente în cazul tuturor tipurilor de societate comercială. Formalitățile necesare constituirii societății în nume colectiv sunt cele prevăzute de lege pentru constituirea oricărei societăți comerciale. 2. Funcționarea societății în nume colectiv 2.1. Deliberările și deciziile asociaților în societatea în nume colectiv În societatea în nume colectiv toți asociații cooperează și se controlează reciproc riscându-și întreaga avere. Având în vedere numărul mic al asociaților societății în nume colectiv, legea nu instituționalizează adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se ocupa de afacerile societății cu aceeași diligență cu care se ocupă de afacerile sale. Asociatul care, într-o operație determinată, are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operație. Prohibiția se aplică atât asociaților administratori cât și celor neadministratori. În cazul încălcării acestei prohibiții, asociatul este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Deci sancțiunea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comanditați, cu mențiunea "societate în comandită". Pentru constituirea societății în comandită simplă, formalitățile sunt prevăzute de Legea nr. 31/1990 și anume: întocmirea contractului de societate și înregistrarea și autorizarea funcționării societății. 2. Funcționarea societății în comandită simplă 2.1. Deliberările și deciziile asociaților în societatea în comandită simplă Prin dispozițiile art. 88 și ale art. 89 din L.S.C. s-a urmărit să se delimiteze statututul juridic al asociatului comanditar de cel al asociatului comanditat. Unele drepturi aparțin atât asociaților comanditați
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]