7,362 matches
-
L.S.C. pentru fiecare tip de societate, iar condițiile de formă sunt reglementate prin dispozițiile art. 204 din L.S.C. Potrivit art. 204 din L.S.C. actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a consiliului de administrație, respectiv a directoratului sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. 2 și ale art. 226 alin. 2 din L.S.C. Căile modificării actului constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat prin: 1) Hotărârea adunării generale adoptată în condițiile legii. Modificarea actului constitutiv
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
legii. Modificarea actului constitutiv se realizează prin voința asociaților manifestată în cadrul adunării generale, în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv pentru fiecare tip de societate. 2) Prin decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului. Pentru societățile pe acțiuni și pentru societățile în comadită pe acțiuni se prevede posibilitatea delegării de către adunarea generală a acționarilor către consiliul de administrație, după caz către directorat a anumitor competențe: schimbarea sediului societății, a obiectului de activitatea (cu excepția activității
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fiecare tip de societate. 2) Prin decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului. Pentru societățile pe acțiuni și pentru societățile în comadită pe acțiuni se prevede posibilitatea delegării de către adunarea generală a acționarilor către consiliul de administrație, după caz către directorat a anumitor competențe: schimbarea sediului societății, a obiectului de activitatea (cu excepția activității principale), ori majorarea capitalului social. 3) Prin hotărârea instantei judecătorești, în condițiile excluderii sau retragerii unui asociat. Este o situație de excepție deoarece actul constitutiv care este rezultatul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) majorarea capitalului social prin subscripție publică. Evident că legea se referă numai la hotărârile adunării generale și deciziile consiliului de administrație respectiv ale directoratului, hotărârea judecătorească fiind un act autentic. Cu ocazia efectuării anumitor modificări L.S.C. solicită îndeplinirea unor condiții suplimentare. Astfel, potrivit art. 17 din L.S.C. la autentificarea actului modificator care are drept obiect schimbarea denumirii societății sau, după caz, la darea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din variante optează. Ca urmare a retragerii acționarilor în condițiile prevăzute de art. 134 din L.S.C., așa cum indică același articol, acțiunile acestora vor fi dobândite de societate. 2. Procedura înregistrării actului modificator După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Excepție fac situațiile în care modificarea societății se referă la excluderea sau retragerea asociatului, caz
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Capitalul autorizat reprezintă o valoare, valoarea nominală, stabilită prin actul constitutiv sau hotărârea adunării generale, până la care poate fi majorat capitalul social, prin decizia consiliului de admnistrație. Astfel, potrivit art. 2201 din L.S.C. prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor. O astfel de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al acționarilor asupra operațiunilor de mărire a capitalului realizate de organul de administrare al asocietății 248. Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării. Prin autorizarea acordată consiliului de administrație, respectiv directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social subscris, existent în momentul autorizării. Prin autorizarea acordată consiliului de administrație, respectiv directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți. Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la Oficiul registrului comerțului, spre menționare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți. Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la Oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial. Pentru societatea pe acțiuni există dispoziții speciale pentru majorarea capitalului social, operațiunea efectuându-se potrivit acestora, așa cum
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acordat de lege acționarilor, în mod echitabil, există o serie de restricții. Astfel, potrivit art. 217 din L.S.C., dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va pune la dispoziție adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Adunarea generală poate, pentru motive temeinice, să ridice acționarilor dreptul de preferință la subscrierea noilor acțiuni. Motivele
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial. Dreptul de preferință încetează, dacă noile acțiuni reprezintă aporturi în natură. Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administrație, respectiv directorat, în cazul capitalului autorizat, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul capitalului autorizat, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. Acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni. O societate pe acțiuni își poate procura fondurile necesare și prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care acțiunile emise pentru mărirea capitalului social nu sunt subscrise de acționari ele sunt oferite terților prin ofertă publică. În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru verificarea legalității de către judecătorul-delegat, care dacă va constata că sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege va autoriza publicare acestuia 250. Cel care va subscrie va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
subscrie va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar. În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital. În același timp constituie infracțiune fapta administratorului societății care prezintă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de fuziune sau divizare În baza hotărârii adunării generale a asociaților a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare. Prin hotărârea declanșatoare a procedurii administratorii, respectiv membrii directoratului sunt mandatați de adunarea generală să întocmească un proiect de fuziune sau divizare. În cazul fuziunii asociații societății (societăților) care vor dispărea ca efect al fuziunii devin asociați ai societății rezultate în urma fuziunii, aderând la contractul de societate al noii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
61 alin. (1) din L.S.C. împotriva hotărârii organului statutar al societății privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune. 4. Raportul administratorilor Administratorii, respectiv membrii directoratului societăților care participă la fuziune sau la divizare vor întocmi un raport detaliat asupra fuziunii și divizării. Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare. 5. Examinarea proiectului de fuziune sau divizare Pentru a putea aprecia proiectul de fuziune sau de divizare, întocmit de administratori, respectiv membrii directoratului și pentru a vota în cunoștință de cauză în adunarea generală acționarii societăților participante la aceste operațiuni au nevoie de o opinie din partea unei persoane de specialitate dar independentă de societățile implicate. În acest scop unul sau mai mulți experți
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a expirării termenului stabilit pentru durata societății, poate fi înlăturat prin prelungirea duratei societății, art. 205 din L.S.C. prevăzând această posibilitate și procedura de desfășurare a unui asemenea demers. Asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunarea generală extraordinară. Dacă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la desfășurarea doar acelor operațiuni necesare desființării societății, adică lichidării sale. Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare. Administratorii societății sunt înlocuiți cu lichidatori. Până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să își exercite atribuțiile, iar adunarea generală a asociaților își încetează existența. Operațiunile de lichidare a societății și, în general, administrarea societății în lichidare, nu se realizează de administratori, ci de către lichidatori. Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a asociaților își încetează existența. Operațiunile de lichidare a societății și, în general, administrarea societății în lichidare, nu se realizează de administratori, ci de către lichidatori. Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze. În cazul societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, legea prevede o obligație specială a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv. În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Lichidatorii sunt numiți de instanță și în cazul constatării nulității societății, prin chiar hotărârea judecătorească care a soluționat cererea de nulitate (anulare) a societății comerciale. De asemenea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
luni de mai sus, persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerțului, prin încheiere a judecătorului-delegat, pronunțată la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, cu citarea părților, conform dreptului comun. Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului. Ei sunt mandatari ai societății, conținutul mandatului lor fiind legal și contractual. Dispozițiile art. 72 din L.S.C. referitor la obligațiile și răspunderea administratorilor se aplică și lichidatorilor. Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fiind legal și contractual. Dispozițiile art. 72 din L.S.C. referitor la obligațiile și răspunderea administratorilor se aplică și lichidatorilor. Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor. Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a)Prospectul de emisiune Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de lege pentru actul constitutiv, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorii financiari, și în care se va stabili data închiderii subscripției. Poate să cuprindă și alte mențiuni facultative (de exemplu, data începerii subscrierii, data și locul efectuării vărsămintelor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
răspund solidar și nemărginit față de terții contractanți. Cheltuielile de constituire cad în sarcina lor dacă societatea nu se constituie sau dacă deși s-a constituit, adunarea constitutivă nu le aprobă. Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: • subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; • existența aporturilor în natură; • veridicitatea publicațiilor făcute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]