7,340 matches
-
dispozițiile art. 88 și ale art. 89 din L.S.C. s-a urmărit să se delimiteze statututul juridic al asociatului comanditar de cel al asociatului comanditat. Unele drepturi aparțin atât asociaților comanditați, cât și asociaților comanditari: dreptul de a participa la deliberări și la luarea deciziilor; dreptul la beneficii și dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea și lichidarea societății. În mod obișnuit comanditarul nu poate interveni în gestionarea societății pentru că răspunderea lui pentru datoriile sociale fiind limitată trebuie împiedicat să se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
generale ale acționarilor Adunarea generală reprezintă instituția în care se manifestă și se dezvoltă voința individuală a asociaților societății comerciale în vederea realizării unui obiectiv comun. Adunările generale sunt ordinare, extraordinare și adunări speciale criteriul distinctiv fiind obiectul sau materia supusă deliberărilor precum și condițiile de cvorum și majoritate. 4.1.1. Adunarea ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom aborda atribuțiile și cvorumul legal pentru validitatea deliberărilor. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Adunările generale sunt ordinare, extraordinare și adunări speciale criteriul distinctiv fiind obiectul sau materia supusă deliberărilor precum și condițiile de cvorum și majoritate. 4.1.1. Adunarea ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom aborda atribuțiile și cvorumul legal pentru validitatea deliberărilor. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar și ori de câte ori se ivește o problemă în care este necesară decizia ei342. Termenul este de ordine publică și nu poate fi modificat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor. f) Să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății și cu atât mai mult înstrăinarea. Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a lua hotărârea respectivă. Deciziile luate de consiliul de administrație sau directorat pe baza hotărârii de delegare sunt supuse acelorași reguli de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării generale a cărei adoptare a fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare, potrivit art. 115 din L.S.C.: la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
accesul altor acționari fără a mai fi necesară reluarea dezbaterilor din ziua anterioară. Apreciem că majoritatea acționarilor prezenți poate cere o amânare a dezbaterilor pentru ziua următoare pe motiv că nu au suficiente informații asupra problemelor ce vor fi supuse deliberării. 4.4. Ședința adunării generale Condițiile de participare Calitatea de asociat conferă asociatului dreptul de a participa la adunarea generală. Acest drept poate fi exercitat personal de către fiecare asociat sau prin reprezentare, reprezentare care se realizează în condiții speciale. Astfel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Norma este de ordine publică. Apreciem că le este interzisă nu numai participarea la deliberare și vot ci și participarea la ședință pentru a nu se ajunge la o formare frauduloasă a cvorumului 367. Se pune problema 368 de a stabili care a fost rolul voturilor celor care au încălcat interdicția de mai sus în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
majoritate de vot. Aceasta deoarece întârzierea este o culpă a acționarului și se prezumă că acesta nu a dorit să își exprime votul în legătură cu anumite probleme înscrise pe ordinea de zi. Hotărârile deja adoptate nu vor fi supuse unor noi deliberări decât dacă adunarea generală hotărăște astfel 372. Dreptul de vot și exercitarea lui Potrivit art. 101 alin. (1) din L.S.C. orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală. Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de lege sau de actul constitutiv. 2. Potrivit art. 127 din L.S.C., acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune și implicit de la vot. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Încălcarea acestei obligații nu constituie motiv de anulare a hotărârii ci
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
3. Potrivit art. 1443, administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. Dacă prevederile actului constitutiv nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile de mai sus, referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie: • oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele anterior menționate de acțiuni sau obligațiuni ale societății; • acordarea de către administrator sau de persoanele indicate mai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
din formularea textului norma este de ordine publică. Hotărârile luate de către adunarea generală trebuie să fie rezultatul dezbaterilor. Fiecare acționar are dreptul de a lua cuvântul cu privire la oricare din punctele înscrise în ordinea de zi și poate cere explicații. O deliberare în cadrul căreia libertatea cuvântului a fost suprimată, poate fi anulată potrivit art. 132 din L.S.C. Președintele adunării dirijează dezbaterile, acordând și luând cuvântul. Potrivit art. 131 alin. (1) din L.S.C. la cererea acționarilor, se vor consemna în procesul-verbal declarațiile facute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prezența efectivă a acționarilor la adunare, la procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale, care poate fi consultat de orice acționar interesat. Dată fiind importanța deliberărilor în adunarea generală, dispozițiile care reglementează conținutul procesului verbal și condițiile întocmirii acestuia sunt de ordine publică. Lipsa unuia din elementele menționate atrage nulitatea procesului-verbal și pe cale de consecință și a hotărârii adoptate 388. Legea nu prevede un termen pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiții și poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv. Atât timp cât doctrina și practica au confirmat că locul deliberărilor consiliului de administrației poate să fie altul decât sediul social înseamnă că legislația română nu interzice desfășurarea sedințelor consiliului de administrație prin telefon, videofon ori alte mijloace moderne de comunicare 397. Mijloacele de comunicare la distanță trebuie să întrunească condițiile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nu interzice desfășurarea sedințelor consiliului de administrație prin telefon, videofon ori alte mijloace moderne de comunicare 397. Mijloacele de comunicare la distanță trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Totodată L.S.C. consacră posibilitatea, ca atunci când actul constitutiv prevede, în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Astfel, nu se poate recurge la procedura anterioară în cazul deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator. Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vor delibera împreuna; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Răspunderea cenzorilor Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului și ale legii socităților comerciale. Răspunderea lor, ca și în cazul administratorilor poate fi civilă sau și penală. Cenzorii răspund
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fie mortis causa precum și constituirea unei garanții reale mobiliare (ipotecă mobiliară) asupra lor402. Același regim juridic în privința circulației și înregistrării lui ca și acțiunile nominative îl au și acțiunile la purtător care nu sunt complet achitatea. 2. Registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale, prin completarea acestuia putându-se constata dacă adunările generale au fost legal constituite precum și ceea ce s-a discutat în cadrul lor. 3. Registrul ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; este necesar ca
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și acțiunile la purtător care nu sunt complet achitatea. 2. Registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale, prin completarea acestuia putându-se constata dacă adunările generale au fost legal constituite precum și ceea ce s-a discutat în cadrul lor. 3. Registrul ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; este necesar ca deciziile administratorilor să fie consemnate în procese verbale, încheiate în cadrul fiecărei ședințe pentru a putea exista și un registru al ședințelor și deliberărilor. Pentru ca deciziile consiliului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
3. Registrul ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; este necesar ca deciziile administratorilor să fie consemnate în procese verbale, încheiate în cadrul fiecărei ședințe pentru a putea exista și un registru al ședințelor și deliberărilor. Pentru ca deciziile consiliului de administrație să fie valabile este necesară transcrierea lor într-un proces verbal și în registrul consiliului de administrație, în scopul ocrotirii acționarilor și asigurării unei probațiuni ordonate. Aceste dispoziții sunt de ordine publică 403. 4. Un
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliului de administrație să fie valabile este necesară transcrierea lor într-un proces verbal și în registrul consiliului de administrație, în scopul ocrotirii acționarilor și asigurării unei probațiuni ordonate. Aceste dispoziții sunt de ordine publică 403. 4. Un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor. 5. Un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți. Noul administrator devine asociat comanditat. Asociații comanditați și asociații comanditari au toate drepturile și obligațiile decurgând din calitatea lor de acționar. Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă posedă acțiuni ale societății. Dizolvarea și lichidarea societății în comandită pe acțiuni urmează regulile generale prevăzute de lege pentru dizolvarea și lichidarea oricărei societăți comerciale, precum și cele stabilite pentru dizolvarea și lichidarea societății pe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital; b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale; c) un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditorii interni, în exercitarea mandatului lor; f
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital; b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale; c) un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditorii interni, în exercitarea mandatului lor; f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital; b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale; c) un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditorii interni, în exercitarea mandatului lor; f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]