7,362 matches
-
numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz. Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic. Acțiunile pot fi emise doar cu respectarea următoarelor condiții: a) Acțiunile pot fi emise numai după înmatricularea societății în registrul comerțului. b) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar de largă răspândire. În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate. În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora. Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise de societate. Dacă acțiunile societății sunt subscrise de societate dar prin persoane interpuse răspunderea fondatorilor respectiv a membrilor consiliului de administrație este subsidiară în raport cu răspunderea subscriitorului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora. Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. Ipoteca devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la ordinea de zi, adunarea generala este obligată: a) Să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale (bilanțul, contul de profit și pierderi, politici contabile și note explicative), pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul. Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul. Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului 345. Dacă hotărârea adunării generale a asociaților prin care s-a aprobat bilanțul și s-a stabilit dividendul a fost anulată de către instanța de judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cenzorii. Numai adunarea generală a acționarilor poate numi și revoca membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere iar dacă în actul constitutiv este prevăzut în mod expres adunarea generală ordinară poate revoca dar nu poate și numi membrii directoratului. O instanță de judecată poate să cenzureze o asemenea hotărâre doar cu privire la aspectele de legalitate și nu cu privire la aspectele de oportunitate în privința numirii, respectiv revocării. b1) În cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească sau să demită
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv. Dacă adunarea generală nu realizează acest lucru remunerația va fi stabilită de către instanță. d) Să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv directoratului; este singura în drept să dea descărcare de gestiune membrilor consiliului de supraveghere, respectiv ai directoratului. Întrucât consiliul de supraveghere nu are atribuții de conducere a societății, descărcarea de gestiune nu se aplică membrilor acestuia și împotriva lor nu se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv. Dacă adunarea generală nu realizează acest lucru remunerația va fi stabilită de către instanță. d) Să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv directoratului; este singura în drept să dea descărcare de gestiune membrilor consiliului de supraveghere, respectiv ai directoratului. Întrucât consiliul de supraveghere nu are atribuții de conducere a societății, descărcarea de gestiune nu se aplică membrilor acestuia și împotriva lor nu se poate exercita acțiunea în răspundere. Dacă adunarea acționarilor nu are cunoștință despre activitățile ilicite ale administratorilor
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cunoștință despre activitățile ilicite ale administratorilor, descărcarea de gestiune pe care o acordă odată cu aprobarea situațiilor financiare nu apără de răspundere civilă pe administratori 348. Potrivit art. 155 din L.S.C. acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, precum și a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112 din L.S.C., adică în condițiile de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prevăzută la art. 112 din L.S.C., adică în condițiile de cvorum și majoritate cerute pentru adoptarea hotărârilor adunării generale. Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 L.S.C. și nici
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. Legea poate stabili și alte competențe în sarcina adunării generale extraordinare. Este cazul art. 15322 din L.S.C. potrivit căruia consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute pentru adunările generale extraordinare ale acționarilor. De asemenea, art. 15324 din L.S.C. arată că dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
extraordinare însă nu în sensul de a transfera atribuții din competența adunării generale ordinare către cea extraordinară. Pe de altă parte potrivit art. 114 din L.S.C. exercitarea unora dintre competențele adunării generale extraordinare poate fi delegată consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea acestor atribuții se face din rațiuni de eficientizare a activității societății pe acțiuni. Este vorba despre mutarea sediului societății, schimbarea obiectului de activitate al societății cu excepția domeniului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
da puterea administratorilor de a mări capitalul fără controlul prealabil al acționarilor este periculos deoarece de multe ori aceste sporiri sunt făcute cu scopul de a masca afaceri nereușite sau chiar fraude ale administratorilor. Delegarea către consiliul de administrație sau directorat se face în mod punctual, pe termen determinat și cu privire la un eveniment bine individualizat. Delegarea atribuțiilor trebuie făcută pentru fiecare situație concretă, nefiind admisibil a se acorda un mandat general pentru exercitarea tuturor acestor atribuții. Hotărârea de delegare se ia
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
general pentru exercitarea tuturor acestor atribuții. Hotărârea de delegare se ia de către adunarea generală extraordinară în aceleași condiții de cvorum și majoritate ca cele cerute chiar adunării generale pentru a lua hotărârea respectivă. Deciziile luate de consiliul de administrație sau directorat pe baza hotărârii de delegare sunt supuse acelorași reguli de publicitate și control a legalității ca și hotărârea adunării generale a cărei adoptare a fost delegată. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prelevate din beneficiul distribuibil înaintea oricărei alte repartizări a profitului. Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Pentru ca dreptul la dividende al unora dintre acționarii unei societăți să nu devină iluzoriu legiuitorul a instituit un sistem
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acestor acționari. Așa cum textul art. 116 din L.S.C. prevede, condițiile de cvorum și majoritate sunt cele ale adunării generale extraordinare. 4.2. Convocarea adunării generale 4.2.1. Persoanele abilitate să efectueze convocarea Inițiativa convocării aparține consiliului de administrație sau directoratului, unei minorități a acționarilor sau cenzorilor ori instanței de judecată, în cazul în care ea nu a fost convocată de administratori. În situații excepționale, dacă interesul societății o cere, adunarea poate fi convocată și de consiliul de supraveghere. Convocarea efectivă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
supraveghere. Convocarea efectivă revine în sarcina administratorilor indiferent cui a aparținut inițiativa sa în mod excepțional, în cea a cenzorilor sau a acționarului desemnat de instanță să prezideze adunarea generală. Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Dacă administratorii sunt pasivi și nu convoacă adunarea generală din proprie inițiativă ei sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor. Astfel, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de competența adunării. Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la data cererii. În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea 356. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. Considerăm că acționarii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
explicite a ordinii de zi. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial. Potrivit art. 1172 din L.S.C. situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând să i se răspundă în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
depuse la sediul societății în același termen în care trebuie depuse și acțiunile la purtător, fără ca această soluție să se aplice în cazul acțiunilor nominative care sunt votate prin reprezentare (deoarece nu trebuie depuse înaintea adunării). Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]