7,362 matches
-
proprietarului acțiunilor, debitorul sau constituentul ipotecii mobiliare. Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari. În consecință norma nu are caracter imperativ. Potrivit art. 125 din L.S.C. membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Norma este de ordine publică. Apreciem că le este interzisă nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în cazul celorlalte forme de societate. Desfășurarea ședinței Sunt stabilite o serie de reguli formale privind constituirea valabilă a adunării. În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul. Adunarea generală vor alege secretarii care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să facă dovada calității lor, în condițiile legii. În scopul formării corecte a voinței sociale legea stabilește o serie de restricții. Astfel: 1. Potrivit, art. 126 alin. (1) din L.S.C., acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție. Aceasta atrage imposibilitatea administratorului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pe acțiuni Administratorii societăților pe acțiuni sunt organizați sub forma a două sisteme de administrare europene: sistemul unitar sau tradițional, care cuprinde consiliul de administrație și directorii și sistemul dualist sau modern care este alcătuit din consiliul de supraveghere și directorat 393. Sistemul unitar organizează pluralitatea administratorilor într-o singură entitate colectivă, într-un consiliu de administrație în care, după opțiunea societății, administratorii pot delega o parte din atribuțiile lor către directori, aleși dintre administratori ori din afara consiliului sau pot decide
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
o parte din atribuțiile lor către directori, aleși dintre administratori ori din afara consiliului sau pot decide să nu delege nici o atribuție către directori. Sistemul dualist organizează pluralitatea administratorilor în două entități colective, adică într-un consiliu de supraveghere și un directorat, atribuțiile celor două entități colective fiind total distincte și separate prin lege394. 5.1. Sistemul unitar de administrare a societății pe acțiuni Administrarea și conducerea societății este încredințată unui consiliu de administrație. Separația între funcția de control și de supraveghere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
participanților, participarea efectivă a acestora la ședința consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Totodată L.S.C. consacră posibilitatea, ca atunci când actul constitutiv prevede, în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ. Există și situații când este obligatorie întrunirea consiliului de administrație. Astfel, nu se poate recurge la procedura anterioară în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ. Există și situații când este obligatorie întrunirea consiliului de administrație. Astfel, nu se poate recurge la procedura anterioară în cazul deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator. Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Directorii sunt acei administratori selectați dintre membri consiliului de adminisatrație
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi Președinte al Consiliului de admnistrație. El este reprezentantul legal al societății. 5.2. Sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni Administrarea societății, atât sub aspectul gestiunii interne cât și în privința reprezentării sale legale, este încredințată direct și exclusiv directoratului. Consiliul de supraveghere are doar atribuții de supraveghere și control al directoratului. Această separație de atribuții rezultă din lege și nu poate fi înlăturată prin actul constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
5.2. Sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni Administrarea societății, atât sub aspectul gestiunii interne cât și în privința reprezentării sale legale, este încredințată direct și exclusiv directoratului. Consiliul de supraveghere are doar atribuții de supraveghere și control al directoratului. Această separație de atribuții rezultă din lege și nu poate fi înlăturată prin actul constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării prevederii care stipulează
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lege și nu poate fi înlăturată prin actul constitutiv. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării prevederii care stipulează că societatea este administrată de către un directorat și de către un consiliu de supraveghere. Spre deosebire de sistemul unitar care pune în centrul administrării societății, consiliul de administrație sistemul dualist pune în centrul sistemului de organizare și funcționare a societății directoratul, care își exercită atribuțiile sub controlul și supravegherea consiliului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prevederii care stipulează că societatea este administrată de către un directorat și de către un consiliu de supraveghere. Spre deosebire de sistemul unitar care pune în centrul administrării societății, consiliul de administrație sistemul dualist pune în centrul sistemului de organizare și funcționare a societății directoratul, care își exercită atribuțiile sub controlul și supravegherea consiliului de supraveghere. Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
care pune în centrul administrării societății, consiliul de administrație sistemul dualist pune în centrul sistemului de organizare și funcționare a societății directoratul, care își exercită atribuțiile sub controlul și supravegherea consiliului de supraveghere. Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor. Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere. Când directoratul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
consiliului de supraveghere. Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor. Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere. Când directoratul are un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În sistemul dualist sau modern -, de origine germană, societatea nu are cenzori ci auditori interni. Consiliul de supraveghere are
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor. Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere. Când directoratul are un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În sistemul dualist sau modern -, de origine germană, societatea nu are cenzori ci auditori interni. Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale: a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În sistemul dualist sau modern -, de origine germană, societatea nu are cenzori ci auditori interni. Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale: a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat; b) numește și revocă membrii directoratului; c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de director general unic. În sistemul dualist sau modern -, de origine germană, societatea nu are cenzori ci auditori interni. Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale: a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat; b) numește și revocă membrii directoratului; c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată. În cazuri excepționale, când interesul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de conducere a societății. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu își dă acordul pentru o astfel de operațiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de trei pătrimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate și nici stipula alte condiții. Similar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se pot înființa comitete consultative. Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 doi membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor. Reprezentarea societății în relațiile cu terții revine membrilor directoratului. În lipsa unei stipulații
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
auditul, remunerarea membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor. Reprezentarea societății în relațiile cu terții revine membrilor directoratului. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună. În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor. Reprezentarea societății în relațiile cu terții revine membrilor directoratului. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună. În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni. În schimb, consiliul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor. Reprezentarea societății în relațiile cu terții revine membrilor directoratului. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună. În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni. În schimb, consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul, adică are calitatea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni. În schimb, consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul, adică are calitatea de mandatar al societății în raport cu directoratului. Pentru validitatea deciziilor directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni. În schimb, consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul, adică are calitatea de mandatar al societății în raport cu directoratului. Pentru validitatea deciziilor directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Deciziile în cadrul directoratului sau al consiliului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni. În schimb, consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul, adică are calitatea de mandatar al societății în raport cu directoratului. Pentru validitatea deciziilor directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Deciziile în cadrul directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]