1,485 matches
-
comun. Considerentul fundamental este că întreprinderile care exercită controlul în comun au dreptul conjunct de a administra activitățile întreprinderii controlate, chiar dacă fiecare din acestea nu poate exercita individual aceste drepturi decât într-un sens negativ, adică sub forma drepturilor de veto. În exemplul respectiv, se ia în considerare întreprinderea (b3) care este controlată în comun de întreprinderea implicată (a) și de o terță parte (x) deoarece atât (a) cât și (x) au drept de veto în (b3) pe baza participațiilor egale
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
negativ, adică sub forma drepturilor de veto. În exemplul respectiv, se ia în considerare întreprinderea (b3) care este controlată în comun de întreprinderea implicată (a) și de o terță parte (x) deoarece atât (a) cât și (x) au drept de veto în (b3) pe baza participațiilor egale în (b3)*18). Potrivit prevederilor pct. 164 lit. b) (iv), Consiliul Concurenței ia în considerare numai acele societăți în comun în care întreprinderea implicată și părțile terțe dețin drepturi de jure, din care decurge
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
de jumătate din membrii consiliului de administrație. În ceea ce privește scenariile referitoare la controlul în comun, pct. 164 lit. b) (iv) cuprinde acele scenarii în care întreprinderile care dețin controlul au dreptul de a conduce activitățile întreprinderii în temeiul drepturilor individuale de veto. Cu toate acestea, pct. 164 nu va cuprinde situații în care controlul în comun rezultă din circumstanțele de fapt datorită intereselor comune puternice dintre diferiți acționari minoritari ai societății în comun, în funcție de participațiile acționarilor. Diferența este reflectată de faptul că
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
lege prevăd că respectivul control poate fi constituit prin dreptul de a folosi activele unei întreprinderi. Aceste contracte pot conduce la o situație de control în comun dacă atât proprietarul activelor, cât și întreprinderea care controlează gestionarea dețin drepturi de veto față de deciziile comerciale strategice. Controlul exercitat prin alte mijloace 16. Potrivit prevederilor pct. 15, acordurile de franciză de regulă nu conferă francizorului control asupra activității comerciale a francizatului. De regulă, francizatul exploatează resursele pe cont propriu chiar dacă părți esențiale ale
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
întreprinderi. Această competență se obține de obicei prin achiziționarea unei majorități a drepturilor de vot într-o societate. 54. În al doilea rând, o altă situație care conferă controlul unic este cea în care un singur acționar are drept de veto asupra deciziilor strategice dintr-o întreprindere, dar acest acționar nu deține competența să impună astfel de decizii de unul singur (așa-numitul control unic negativ). În aceste condiții, un singur acționar deține același nivel de influență cu cel deținut de
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
restul de 50 % este deținut de alți câțiva acționari (presupunând că acest lucru nu duce la o situație de control unic pozitiv de facto), sau când există o majoritate calificată necesară pentru deciziile strategice care de fapt conferă drept de veto doar unui singur acționar, indiferent dacă este vorba despre un acționar majoritar sau minoritar. Controlul unic de facto 59. Se poate considera și că un acționar minoritar deține un control unic de facto, în cazul în care există o mare
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
că nici unul dintre acești membri nu are vot decisiv. Paritatea se obține și în cazul în care ambele societăți-mamă au dreptul să numească un număr egal de reprezentanți în organele de decizie ale societății în comun. 3.2. Drepturi de veto 65. Controlul în comun este posibil și atunci când nu există egalitate între cele două societăți-mamă în ceea ce privește votul sau reprezentarea în organele de decizie sau atunci când există mai mult de două societăți-mamă. Este cazul acționarilor minoritari cu drepturi suplimentare care le
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
votul sau reprezentarea în organele de decizie sau atunci când există mai mult de două societăți-mamă. Este cazul acționarilor minoritari cu drepturi suplimentare care le permit să se opună deciziilor esențiale pentru strategia comercială a societății în comun. Aceste drepturi de veto pot fi prevăzute în statutul societății în comun sau stabilite pe baza unui acord între societățile-mamă. Drepturile de veto pot lua forma unui cvorum specific necesar pentru deciziile care se iau în adunarea generală a acționarilor sau în consiliul de
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
cu drepturi suplimentare care le permit să se opună deciziilor esențiale pentru strategia comercială a societății în comun. Aceste drepturi de veto pot fi prevăzute în statutul societății în comun sau stabilite pe baza unui acord între societățile-mamă. Drepturile de veto pot lua forma unui cvorum specific necesar pentru deciziile care se iau în adunarea generală a acționarilor sau în consiliul de administrație în măsura în care societățile-mamă sunt reprezentate în acest consiliu. Este posibil ca deciziile strategice să fie supuse spre aprobare unui
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
consiliu. Este posibil ca deciziile strategice să fie supuse spre aprobare unui organism specific, cum este consiliul de supraveghere, în care acționarii minoritari sunt reprezentați și fac parte din cvorumul necesar pentru luarea acestui tip de decizii. 66. Drepturile de veto trebuie să vizeze deciziile strategice privind politica comercială a societății în comun. Ele trebuie să fie distincte de drepturile de veto acordate în mod normal acționarilor minoritari, în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
acționarii minoritari sunt reprezentați și fac parte din cvorumul necesar pentru luarea acestui tip de decizii. 66. Drepturile de veto trebuie să vizeze deciziile strategice privind politica comercială a societății în comun. Ele trebuie să fie distincte de drepturile de veto acordate în mod normal acționarilor minoritari, în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea normală a drepturilor acționarilor minoritari vizează deciziile privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea normală a drepturilor acționarilor minoritari vizează deciziile privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului social sau lichidarea. Un drept de veto care împiedică vânzarea sau lichidarea societății în comun nu conferă controlul în comun acționarului minoritar implicat. 67. Drepturile de veto care conferă controlul în comun vizează, de regulă, decizii privind aspecte legate de buget, plan de afaceri, investiții importante sau
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului social sau lichidarea. Un drept de veto care împiedică vânzarea sau lichidarea societății în comun nu conferă controlul în comun acționarului minoritar implicat. 67. Drepturile de veto care conferă controlul în comun vizează, de regulă, decizii privind aspecte legate de buget, plan de afaceri, investiții importante sau numirea conducerii superioare. Cu toate acestea, dobândirea controlului în comun nu presupune ca achizitorul să aibă puterea de a exercita
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
de afaceri, investiții importante sau numirea conducerii superioare. Cu toate acestea, dobândirea controlului în comun nu presupune ca achizitorul să aibă puterea de a exercita o influență determinantă asupra administrării curente a unei întreprinderi. Esențial este faptul ca drepturile de veto să fie suficiente pentru a permite societăților-mamă să exercite o astfel de influență asupra strategiei comerciale a societății în comun, nefiind necesar să se stabilească dacă cel care dobândește controlul în comun al unei societăți în comun va face uz
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
dacă cel care dobândește controlul în comun al unei societăți în comun va face uz în mod real de influența sa determinantă. Este suficient că acesta are posibilitatea de a-și exercită influența și, deci, că dispune de drepturi de veto. 68. Pentru a prelua controlul în comun, acționarul minoritar nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
determinantă. Este suficient că acesta are posibilitatea de a-și exercită influența și, deci, că dispune de drepturi de veto. 68. Pentru a prelua controlul în comun, acționarul minoritar nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
deci, că dispune de drepturi de veto. 68. Pentru a prelua controlul în comun, acționarul minoritar nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în comun. Numirea conducerii superioare și stabilirea bugetului 69. Foarte importante sunt drepturile de
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în comun. Numirea conducerii superioare și stabilirea bugetului 69. Foarte importante sunt drepturile de veto care vizează deciziile de numire și de revocare a conducerii superioare și aprobarea bugetului. Puterea
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de veto și de importanța acestuia în contextul activității desfășurate de societatea în comun. Numirea conducerii superioare și stabilirea bugetului 69. Foarte importante sunt drepturile de veto care vizează deciziile de numire și de revocare a conducerii superioare și aprobarea bugetului. Puterea de a participa la stabilirea structurii conducerii superioare, cum ar fi membrii consiliului de administrație, conferă, în mod normal, titularului acesteia puterea de a-și
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
societății în comun și, în mod special, investițiile pe care aceasta le poate face. Planul de afaceri 70. Planul de afaceri prezintă detalii ale obiectivelor unei societăți și măsurile care trebuie luate pentru atingerea obiectivelor în cauză. Un drept de veto asupra respectivului plan de afaceri poate fi suficient pentru a conferi controlul în comun, chiar în absența oricărui alt drept de veto. Pe de altă parte, în cazul în care planul de afaceri conține numai declarații generale privind obiectivele societății
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
detalii ale obiectivelor unei societăți și măsurile care trebuie luate pentru atingerea obiectivelor în cauză. Un drept de veto asupra respectivului plan de afaceri poate fi suficient pentru a conferi controlul în comun, chiar în absența oricărui alt drept de veto. Pe de altă parte, în cazul în care planul de afaceri conține numai declarații generale privind obiectivele societății în comun, existența unui drept de veto va fi numai un element în cadrul evaluării generale a controlului în comun, nefiind suficient pentru
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
fi suficient pentru a conferi controlul în comun, chiar în absența oricărui alt drept de veto. Pe de altă parte, în cazul în care planul de afaceri conține numai declarații generale privind obiectivele societății în comun, existența unui drept de veto va fi numai un element în cadrul evaluării generale a controlului în comun, nefiind suficient pentru a conferi controlul în comun. Investițiile 71. În cazul unui drept de veto asupra investițiilor, importanța acestui drept depinde de nivelul investițiilor supuse spre aprobare
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
numai declarații generale privind obiectivele societății în comun, existența unui drept de veto va fi numai un element în cadrul evaluării generale a controlului în comun, nefiind suficient pentru a conferi controlul în comun. Investițiile 71. În cazul unui drept de veto asupra investițiilor, importanța acestui drept depinde de nivelul investițiilor supuse spre aprobare societăților-mamă și de măsura în care aceste investiții constituie o caracteristică esențială a pieței pe care este prezentă societatea în comun. Referitor la primul criteriu enunțat, dacă volumul
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
investițiilor supuse spre aprobare societăților-mamă și de măsura în care aceste investiții constituie o caracteristică esențială a pieței pe care este prezentă societatea în comun. Referitor la primul criteriu enunțat, dacă volumul investițiilor supuse aprobării societăților-mamă este substanțial, dreptul de veto vizează mai mult protejarea intereselor unui acționar minoritar, decât puterea de decizie în comun asupra politicii comerciale a societății în comun. În ceea ce privește cel de-al doilea criteriu, politica de investiții a unei întreprinderi este un element important atunci când se evaluează
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]
-
element important atunci când se evaluează dacă există control în comun. Cu toate acestea, s-ar putea să existe piețe pe care investițiile nu joacă un rol semnificativ în comportamentul concurențial al unei întreprinderi. Drepturi specifice pieței 72. În afară de drepturile de veto tipice, există o serie de posibile drepturi de veto legate de decizii specifice a căror importanță depinde de piața pe care activează societatea în comun. Un exemplu este decizia asupra tehnologiei ce va fi folosită de societatea în comun în
EUR-Lex () [Corola-website/Law/224927_a_226256]