9,879 matches
-
al societății 289. Subcapitolul I: DIZOLVAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE I.1. Cauzele generale de dizolvare a societăților comerciale Cauzele de dizolvare a societăților comerciale sunt cele reglementate de lege sau stabilite în actul constitutiv. Potrivit art. 227 din L.S.C. societatea se dizolvă prin: a) Trecerea timpului stabilit pentru durata societății. În acest caz, dizolvarea societății operează în temeiul legii, fără a fi necesară vreo formalitate, ca o expresie a voinței părților exprimată încă de la constituirea societății. Efectul dizolvării societății, ca urmare a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dispusă de judecătorul sindic prin încheierea prin care a decis trecerea la faliment. g) Alte cauze prevăzute de lege sau actul constitutiv al societății. Art. 237 din L.S.C. reglementează anumite cazuri de dizolvare sancțiune. Potrivit acestui articol o societate se dizolvă de către tribunal la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; c) societatea și-a încetat activitatea, nu are
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și-a completat capitalul social, în condițiile legii 294. I.2. Cauzele speciale de dizolvare a societăților comerciale 1. Pentru societatea pe acțiuni art. 228 din L.S.C. prevede și alte cazuri de dizolvare: a) Astfel, societatea pe acțiuni se poate dizolva prin hotărârea adunării generale extraordinare atunci când, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de dizolvare. Aceeași cauză specială de dizolvare își găsește aplicabilitatea și în cazul societăților cu răspundere limitată. b) Societatea pe acțiuni se poate dizolva și în cazul reducerii numărului acționarilor sub minimul legal. Potrivit art. 10 alin. (3) din L.S.C. numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Calea de dizolvare este cea judiciară. Și pentru această cauză specială de dizolvare este prevăzută posibilitatea înlăturării ei. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de lege este reconstituit. c) Dizolvarea societății pe acțiuni intervine și în cazul reducerii capitalului social sub minimul legal. Potrivit art. 10 alin. (1) din L.S.C.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de lege. 2. Cauze speciale de dizolvare pentru societățile în nume colectiv și societățile cu răspundere limitată În principiu aceste cauze sunt
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
minimului legal prevăzut de lege. 2. Cauze speciale de dizolvare pentru societățile în nume colectiv și societățile cu răspundere limitată În principiu aceste cauze sunt reglementate de art. 229 din L.S.C. Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. De la regula anterioară se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunării generale privind dizolvarea, în forma cerută de lege, se depune la Oficiul registrului comerțului pentru a se menționa în registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial, spre publicare. c) Dizolvarea societății pe cale judecătorească Societatea comercială poate fi dizolvată prin hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății, posibilitate consacrată de art. 227 alin. (1) lit. e) din L.S.C. Hotărârea judecătorească privind dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul comerțului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
întâietate în satisfacerea creanțelor pe care le au împotriva societății și numai în măsura în care, după plata acestor datorii vor mai rămâne sume de repartizat, asociații vor fi îndreptățiți la a le primi. c) Lichidarea societății este obligatorie odată ce societatea s-a dizolvat, și nu facultativă, regulă consacrată expres în art. 233 din L.S.C. II.2. Lichidatorii Persoanele abilitate să realizeze operațiunile necesare lichidării unei societăți sunt practicieni în insolvență-lichidatori. Modul de dobândire a calității de practician în insolvență, de organizare și exercitare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
operații în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecințele și nu-și va putea retrage partea care i se cuvine decât după terminarea acelor operații. 4. Dizolvarea și lichidarea societății în nume colectiv Societatea în nume colectiv se dizolvă și se lichidează potrivit regulilor generale privind dizolvarea și lichidarea societăților comerciale și regulilor speciale prevăzute de lege pentru această formă de societate. Societatea în nume colectiv se dizolvă din cauze generale și deci aplicabile tuturor societăților comerciale. Legea stabilește
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și lichidarea societății în nume colectiv Societatea în nume colectiv se dizolvă și se lichidează potrivit regulilor generale privind dizolvarea și lichidarea societăților comerciale și regulilor speciale prevăzute de lege pentru această formă de societate. Societatea în nume colectiv se dizolvă din cauze generale și deci aplicabile tuturor societăților comerciale. Legea stabilește însă și anumite cauze de dizolvare aplicabile societății în nume colectiv. Potrivit art. 229 din L.S.C., societatea în nume colectiv se dizolvă dacă, datorită falimentului, incapacității, excluderii, retragerii sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de societate. Societatea în nume colectiv se dizolvă din cauze generale și deci aplicabile tuturor societăților comerciale. Legea stabilește însă și anumite cauze de dizolvare aplicabile societății în nume colectiv. Potrivit art. 229 din L.S.C., societatea în nume colectiv se dizolvă dacă, datorită falimentului, incapacității, excluderii, retragerii sau decesului unuia dintre asociați, numărul asociaților s-a redus la unul singur, cu excepția situației în care există clauză în actul constitutiv de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative. 3. Dizolvarea și lichidarea societății în comandită simplă Potrivit art. 228 din L.S.C. societatea în comandită simplă se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul singurului asociat comanditat sau a singurului asociat comanditar, afară de cazul în care s-a prevăzut continuarea cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută mai sus, stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pe acțiuni Cauzele de dizolvare a societății pe acțiuni sunt cele comune prevăzute de lege pentru orice societate comercială. În afara acestora există, ca în cazul oricărui tip de societate comercială, și cauze de dizolvare specifice. Astfel societatea pe acțiuni se dizolvă prin: a) reducerea valorii activului patrimoniului societății: • reducerea valorii activului net la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social; • reducerea valorii activului patrimoniului societății sub plafonul minim al capitalului social adică 25.000 euro. b) reducerea numărului acționarilor sub
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
acțiuni ale societății. Dizolvarea și lichidarea societății în comandită pe acțiuni urmează regulile generale prevăzute de lege pentru dizolvarea și lichidarea oricărei societăți comerciale, precum și cele stabilite pentru dizolvarea și lichidarea societății pe acțiuni. Societatea în comandită pe acțiuni se dizolvă dacă singurul asociat comanditat sau comanditar este supus procedurii falimentului, devine incapabil, este exclus ori se retrage sau decedează. Acest efect nu se produce când actul constitutiv prevede clauza de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
datele de identificare a noilor asociați vor fi depuse la Oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrării în registrul comerțului aflându-ne în prezența unei modificări a asocietății. 5. Dizolvarea și lichidarea societății cu răspundere limitată. Societatea cu răspundere limitată se dizolvă dacă se constată că, în urma unor pierderi, activul net, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, precum și în cazul când capitalul social se reduce sub minimul legal. Societatea nu va fi dizolvată dacă, în termen de 9 luni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
limitată. Societatea cu răspundere limitată se dizolvă dacă se constată că, în urma unor pierderi, activul net, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, precum și în cazul când capitalul social se reduce sub minimul legal. Societatea nu va fi dizolvată dacă, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă de societate la care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă de societate la care capitalul social existent corespunde. Societățile cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. Societatea cu răspundere limitată se lichidează potrivit dispozițiilor L.S.C. și prevederilor actului constitutiv, în măsura în care acestea din urmă nu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura obișnuită de lichidare prevăzută de L.S.C. Cu privire la societatea cu răspundere limitată cu asociat unic, legea reglementează un caz special de dizolvare. Această societate se dizolvă dacă au fost încălcate dispozițiile prevăzute de art. 14 din L.S.C. care prevede că o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată și că o societate cu răspundere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri, instanța poate acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de dizolvare". 255 În acest sens, art. 66 din L.S.C. prevede că: "pe durata societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unei societăți este preluarea, însă spre deosebire de fuziune și divizare, care sunt tehnici negociate, preluarea este, de obicei, ostilă. 276 Art. 238 alin. (1) din L.S.C. prevede că: "(1) Fuziunea este operațiunea prin care: a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
la societatea nou constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate". 277 Art. 238 alin. (2) din L.S.C. prevede că: "Divizarea este operațiunea prin care: a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]