19,836 matches
-
că ele totuși au un caracter periodic dar incert 82. În prezent art. 548 C.civ. include expres dividendele în categoria fructelor civile alături de chirii, arenzi, dobânzi și venitul rentelor 83. După o altă opinie 84 calitatea de creditor al dividendelor exercițiului financiar aparține celui, care la data respectivă, a nașterii dreptului la dividende este titularul părților sociale. Dreptul asociatului la dividende se naște doar în ziua în care adunarea generală decide distribuirea lor. 2. Personalitatea juridică a societății comerciale Din
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
548 C.civ. include expres dividendele în categoria fructelor civile alături de chirii, arenzi, dobânzi și venitul rentelor 83. După o altă opinie 84 calitatea de creditor al dividendelor exercițiului financiar aparține celui, care la data respectivă, a nașterii dreptului la dividende este titularul părților sociale. Dreptul asociatului la dividende se naște doar în ziua în care adunarea generală decide distribuirea lor. 2. Personalitatea juridică a societății comerciale Din momentul constituirii cu respectarea condițiilor prevăzute de lege societatea comercială dobândește personalitatea juridică
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fructelor civile alături de chirii, arenzi, dobânzi și venitul rentelor 83. După o altă opinie 84 calitatea de creditor al dividendelor exercițiului financiar aparține celui, care la data respectivă, a nașterii dreptului la dividende este titularul părților sociale. Dreptul asociatului la dividende se naște doar în ziua în care adunarea generală decide distribuirea lor. 2. Personalitatea juridică a societății comerciale Din momentul constituirii cu respectarea condițiilor prevăzute de lege societatea comercială dobândește personalitatea juridică. Ea este persoană juridică deoarece are elementele constitutive
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
tuturor formelor de societate precum și sub forma unor reglementări specifice fiecărei forme de societate comercială. Dispozițiile aplicabile tuturor formelor de societate se referă la regimul juridic al bunurilor constituite ca aport, raportul creditorilor personali ai asociaților cu societatea, dreptul la dividende. Tot comune sunt și dispozițiile referitoare la administratorii societății precum și cele ce consacră obligațiile referitoare la actele societății în scopul protejării terților. Funcționarea ca și organizarea unei societăți comerciale este guvernată de principiul separației prerogativelor (competențelor) celor trei elemente ale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
precum și de situațiile deosebite care apar în funcționarea societății. La societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni există și adunări speciale din care fac parte anumite categorii de acționari, și anume deținătorii de acțiuni cu drept prioritar asupra dividendului fără drept de vot. I.2.1. Adunarea generală ordinară În domeniul adunării generale ordinare, vom aborda atribuțiile și cvorumul legal pentru validitatea deliberărilor. Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
financiare anuale (bilanțul, contul de profit și pierderi, politici contabile și note explicative), pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul. Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului 149. Dacă hotărârea adunării generale a asociaților prin care s-a aprobat bilanțul și s-a stabilit
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului 149. Dacă hotărârea adunării generale a asociaților prin care s-a aprobat bilanțul și s-a stabilit dividendul a fost anulată de către instanța de judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale de a aproba situațiile financiare este nelimitată și discreționară sub condiția respectării regulilor procedurale privind convocarea și funcționarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale de a aproba situațiile financiare este nelimitată și discreționară sub condiția respectării regulilor procedurale privind convocarea și funcționarea adunării generale. Adunarea poate hotărâ reducerea dividendului, reexaminarea registrelor sau refacerea bilanțului pe alte baze150. În cazul în care adunarea generală încalcă reglementările contabile care stau la baza întocmirii situațiilor financiare sau regulile de procedură amintite, oricare asociat poate solicita instanței anularea hotărârii adunării generale potrivit procedurii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
anularea hotărârilor adunării generale. Terții lezați direct și individual prin aprobarea situațiilor financiare respective au o acțiune în daune împotriva societății. Adunarea generală poate reglementa numai periodicitatea beneficiilor. Ea poate decide acumularea sau investirea beneficiilor și nu distribuirea lor ca dividende numai dacă interesele sociale o cer și nu există o dispoziție contrară în actul constitutiv. În cazul în care se stabilește că dividendele nu se distribuie deși nu există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate reglementa numai periodicitatea beneficiilor. Ea poate decide acumularea sau investirea beneficiilor și nu distribuirea lor ca dividende numai dacă interesele sociale o cer și nu există o dispoziție contrară în actul constitutiv. În cazul în care se stabilește că dividendele nu se distribuie deși nu există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă unul din drepturile fundamentale ale asociaților. Dividendele pot fi plătite numai din beneficiul net al societății, care se obține prin scăderea beneficiului brut a cheltuielilor deductibile fiscal și a impozitului pe profitul societății. Aprobarea situațiilor financiare anuale are valoarea ratificării actelor administratorilor. Aceasta nu valorează însă descărcarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări. O astfel de adunare este cea a titularilor de acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Conform art. 95 din L.S.C. se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricarei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări. O astfel de adunare este cea a titularilor de acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Conform art. 95 din L.S.C. se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricarei alte prelevări; b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de adunare este cea a titularilor de acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Conform art. 95 din L.S.C. se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricarei alte prelevări; b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot. Potrivit art. 94 alin. (1) din L.S.C. acțiunile trebuie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite. Una din aceste situații este tocmai cea prevăzută de art. 95 L.S.C. care reglementează acțiunile preferențiale fără drept de vot. Deținătorii acestui tip de acțiune vor avea dreptul de a primi dividendele ce li se cuvin prelevate din beneficiul distribuibil înaintea oricărei alte repartizări a profitului. Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de art. 95 L.S.C. care reglementează acțiunile preferențiale fără drept de vot. Deținătorii acestui tip de acțiune vor avea dreptul de a primi dividendele ce li se cuvin prelevate din beneficiul distribuibil înaintea oricărei alte repartizări a profitului. Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Pentru ca dreptul la dividende al unora dintre acționarii unei societăți să nu devină iluzoriu legiuitorul a instituit un sistem de protecție reciprocă a drepturilor diferitelor categorii de acționari. Astfel, art. 116 din L.S.C. prevede că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Pentru ca dreptul la dividende al unora dintre acționarii unei societăți să nu devină iluzoriu legiuitorul a instituit un sistem de protecție reciprocă a drepturilor diferitelor categorii de acționari. Astfel, art. 116 din L.S.C. prevede că hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie. Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzatoare. Tot în scop protectiv, legiuitorul stabilește că în caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzatoare. Tot în scop protectiv, legiuitorul stabilește că în caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante. Hotărârea adunării
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante. Hotărârea adunării generale care privește drepturile acționarilor privilegiați rămâne suspendată până la convocarea adunării speciale a acționarilor privilegiați 160. Adunarea specială a acționarilor cu acțiuni preferențiale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante. Hotărârea adunării generale care privește drepturile acționarilor privilegiați rămâne suspendată până la convocarea adunării speciale a acționarilor privilegiați 160. Adunarea specială a acționarilor cu acțiuni preferențiale reprezintă o formă de organizare a acestora, în raporturile dintre ei și în cele
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial. Potrivit art. 1172 din L.S.C. situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând să i se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
da procură specială altor acționari. Având în vedere că legea nu operează nici o distincție, orice acționar poate fi desemnat în calitatea de mandatar, fără a fi necesar ca el însuși să aibă drept de vot. Astfel, titularul unor acțiuni cu dividend prioritar, fără drept de vot poate fi împuternicit de un alt acționar să îl reprezinte. În schimb un uzufructuar nefiind acționar, nu va putea reprezenta un acționar nici în cazul adunării ordinare, chiar dacă el este cel care are drept de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. Data de referință are o importanță deosebită deoarece, potrivit art. 123 alin. (3) din L.S.C. acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referință. Rolul datei de referință este de a permite identificarea acționarilor care au dreptul de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]