19,836 matches
-
de referință este de a permite identificarea acționarilor care au dreptul de a paticipa la adunarea generală, în raport cu o dată stabilită unitar pentru toți acționari. Un al doilea scop al datei de referință este de a facilita societății și acționarilor calculul dividendelor. În cazul în care un acționar și-a înstrăinat acțiunile după încheierea anului fiscal dar înainte de data de referință, dobânditorul acțiunilor are dreptul de a participa la adunarea generală și de a primi dividendele care vor fi fixate de către adunarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a facilita societății și acționarilor calculul dividendelor. În cazul în care un acționar și-a înstrăinat acțiunile după încheierea anului fiscal dar înainte de data de referință, dobânditorul acțiunilor are dreptul de a participa la adunarea generală și de a primi dividendele care vor fi fixate de către adunarea generală ordinară, aferente acțiunilor deținute 168. Potrivit art. 123 din L.S.C. la adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător 169 au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de vot în alte condiții decât cele indicate mai sus nu este opozabilă terților, afară de cazul în care aceștia au cunoscut-o în mod expres. Recunoașterea dreptului uzufructuarului de a vota în adunările generale ale asociaților, care are competența stabilirii dividendului este justificată de faptul că uzufructuarul este îndreptățit la a culge "fructele" acțiunilor, dividendele încadrându-se în această categorie. Astfel, potrivit art. 742 C.civ., dividendele a căror distribuire a fost aprobată, în condițiile legii, de adunarea generală în timpul uzufructului
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
afară de cazul în care aceștia au cunoscut-o în mod expres. Recunoașterea dreptului uzufructuarului de a vota în adunările generale ale asociaților, care are competența stabilirii dividendului este justificată de faptul că uzufructuarul este îndreptățit la a culge "fructele" acțiunilor, dividendele încadrându-se în această categorie. Astfel, potrivit art. 742 C.civ., dividendele a căror distribuire a fost aprobată, în condițiile legii, de adunarea generală în timpul uzufructului se cuvin uzufructuarului de la data stabilită prin hotărârea adunării generale. Dacă asupra acțiunilor sunt
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dreptului uzufructuarului de a vota în adunările generale ale asociaților, care are competența stabilirii dividendului este justificată de faptul că uzufructuarul este îndreptățit la a culge "fructele" acțiunilor, dividendele încadrându-se în această categorie. Astfel, potrivit art. 742 C.civ., dividendele a căror distribuire a fost aprobată, în condițiile legii, de adunarea generală în timpul uzufructului se cuvin uzufructuarului de la data stabilită prin hotărârea adunării generale. Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului acțiunilor, debitorul sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
vot, dar în adunarea specială a acționarilor privilegiați, care la rândul ei are un drept de cenzură asupra adunării acționarilor ordinari, în ceea ce privește deciziile luate cu privire la drepturile acționarilor privilegiați. Nu pot vota, potrivit art. 95 din L.S.C. titularii acțiunilor preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Potrivit art. 101 alin. (3) din L.S.C. exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.179 Se referă la o limitare corespunzătoare acțiunilor neplătite sau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mulți administratori, legea reglementează cazurile în care răspunderea administratorilor este solidară. Potrivit art. 73 din L.S.C. administratorii răspund față de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați, adică pentru depunere diligențelor în vederea executăriii obligației de aport; b) existența reală a dividendelor plătite. Potrivit art. 67 din L.S.C. nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii, încălcarea acestei interdicții atrăgând răspunderea solidară a administratorilor; c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere 239. Este vorba atât
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
art. 73 din L.S.C. administratorii răspund față de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați, adică pentru depunere diligențelor în vederea executăriii obligației de aport; b) existența reală a dividendelor plătite. Potrivit art. 67 din L.S.C. nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii, încălcarea acestei interdicții atrăgând răspunderea solidară a administratorilor; c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere 239. Este vorba atât de registrele consacrate de legea societăților comerciale sau de Legea contabilității; d
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cincea parte din capitalul social, așa cum prevede art. 183 din L.S.C.; ele sunt destinate acoperirii pierderilor din capital în perioadele deficitare. Rezervele statutare se constituie în condițiile și cu destinația stabilite prin actul constitutiv. Ele pot constitui sursa acordării de dividende în anii în care nu se realizează profit. Rezervele facultative se constituie și au destinația dată de adunarea generală a asociaților. Acțiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale. Din formularea categorică a textului s-ar deduce că
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
plus se înregistrează într-un cont de pasiv distinct după care se virează în contul de "rezerve". c) Majorarea capitalului social prin încorporarea profitului sau a primelor de emisiune. În locul sumelor care li s-ar fi cuvenit cu titlu de dividende, acționarii vor primi acțiuni noi emise de societate. Altfel spus, dividendele li se plătesc prin acțiuni și nu prin numerar. Nu este necesar ca mai întâi beneficiile să fie trecute printr-un cont de rezerve ci în mod direct se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
se virează în contul de "rezerve". c) Majorarea capitalului social prin încorporarea profitului sau a primelor de emisiune. În locul sumelor care li s-ar fi cuvenit cu titlu de dividende, acționarii vor primi acțiuni noi emise de societate. Altfel spus, dividendele li se plătesc prin acțiuni și nu prin numerar. Nu este necesar ca mai întâi beneficiile să fie trecute printr-un cont de rezerve ci în mod direct se pot încorpora în capital. S-au purtat discuții dacă prin încorporarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Nu este necesar ca mai întâi beneficiile să fie trecute printr-un cont de rezerve ci în mod direct se pot încorpora în capital. S-au purtat discuții dacă prin încorporarea profitului în capital nu se aduce atingere dreptului la dividende, concluzia fiind aceea că dreptul la beneficii este de esența contractului de societate, în timp ce periodicitatea distribuirii acestora este numai de natura sa. Prima de emisiune reprezintă, alături de dreptul de preferință, un mijloc de salvgardare a drepturilor vechilor acționari, care, ca
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
caz în care se înregistrează în registrul acționarilor; • la purtător în cazul acțiunii la purtător, elementele de identificare a titularului acțiunii nu se menționează în titlu. b) După drepturile pe care le conferă posesorului lor, acțiunile pot fi: • acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Ele conferă dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar înaintea oricarei alte prelevări și drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cazul acțiunii la purtător, elementele de identificare a titularului acțiunii nu se menționează în titlu. b) După drepturile pe care le conferă posesorului lor, acțiunile pot fi: • acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. Ele conferă dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar înaintea oricarei alte prelevări și drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în adunările generale ale acționarilor; • acțiuni ordinare. Titularii fiecărei categorii de acțiuni
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune; c) dreptul de informare, consacrat de art. 178 din L.S.C.; d) dreptul la dividende, condorm art. 67 din L.S.C.; e) dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății, potrivit art. 268 din L.S.C.. 2. Obligațiile acționarilor Principala obligație este de a efectua plata vărsămintelor datorate. În cazul neachitării la scadență a vărsămintelor datorate din valoarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
financiare anuale (bilanțul, contul de profit și pierderi, politici contabile și note explicative), pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul. Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului 345. Dacă hotărârea adunării generale a asociaților prin care s-a aprobat bilanțul și s-a stabilit
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Această prerogativă este de competența exclusivă a adunării generale și nu poate fi delegată, de exemplu consiliului de administrație, administratorului unic sau directoratului 345. Dacă hotărârea adunării generale a asociaților prin care s-a aprobat bilanțul și s-a stabilit dividendul a fost anulată de către instanța de judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale de a aproba situațiile financiare este nelimitată și discreționară sub condiția respectării regulilor procedurale privind convocarea și funcționarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
judecată numai o nouă adunare generală poate dezbate și aproba un nou bilanț. Puterea adunării generale de a aproba situațiile financiare este nelimitată și discreționară sub condiția respectării regulilor procedurale privind convocarea și funcționarea adunării generale. Adunarea poate hotărâ reducerea dividendului, reexaminarea registrelor sau refacerea bilanțului pe alte baze346. În cazul în care adunarea generală încalcă reglementările contabile care stau la baza întocmirii situațiilor financiare sau regulile de procedură amintite, oricare asociat poate solicita instanței anularea hotărârii adunării generale potrivit procedurii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
anularea hotărârilor adunării generale. Terții lezați direct și individual prin aprobarea situațiilor financiare respective au o acțiune în daune împotriva societății. Adunarea generală poate reglementa numai periodicitatea beneficiilor. Ea poate decide acumularea sau investirea beneficiilor și nu distribuirea lor ca dividende numai dacă interesele sociale o cer și nu există o dispoziție contrară în actul constitutiv. În cazul în care se stabilește că dividendele nu se distribuie deși nu există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate reglementa numai periodicitatea beneficiilor. Ea poate decide acumularea sau investirea beneficiilor și nu distribuirea lor ca dividende numai dacă interesele sociale o cer și nu există o dispoziție contrară în actul constitutiv. În cazul în care se stabilește că dividendele nu se distribuie deși nu există un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
un interes social care să justifice acest lucru, acționarii pot avea o acțiune în anularea hotărârii adunării generale a asociaților, contestând modul în care au fost întocmite situațiile financiare anuale deoarece așa se încalcă unul din drepturile fundamentale ale asociaților. Dividendele pot fi plătite numai din beneficiul net al societății, care se obține prin scăderea beneficiului brut al cheltuielilor deductibile fiscal și a impozitului pe profitul societății. Aprobarea situațiilor financiare anuale are valoarea ratificării actelor administratorilor. Aceasta nu valorează însă descărcarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări. O astfel de adunare este cea a titularilor de acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Conform art. 95 din L.S.C. se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricarei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări. O astfel de adunare este cea a titularilor de acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Conform art. 95 din L.S.C. se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricarei alte prelevări; b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de adunare este cea a titularilor de acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Conform art. 95 din L.S.C. se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricarei alte prelevări; b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot. Potrivit art. 94 alin. (1) din L.S.C. acțiunile trebuie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite. Una din aceste situații este tocmai cea prevăzută de art. 95 din L.S.C. care reglementează acțiunile preferențiale fără drept de vot. Deținătorii acestui tip de acțiune vor avea dreptul de a primi dividendele ce li se cuvin prelevate din beneficiul distribuibil înaintea oricărei alte repartizări a profitului. Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]