3,535 matches
-
Concurenței va analiza și pozitia altor acționari și va evalua rolul acestora. Această evaluare se bazează, în special, pe următoarele criterii: dacă actiunile rămase sunt larg dispersate, dacă alți acționari importanți au legături structurale, economice sau de familie cu acționarul minoritar respectiv sau dacă alți acționari au un interes strategic sau pur financiar în întreprinderea țintă; aceste criterii vor fi evaluate de la caz la caz. Atunci când, pe baza participației sale, a modelului istoric de vot în adunarea acționarilor și a pozitiei
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
interes strategic sau pur financiar în întreprinderea țintă; aceste criterii vor fi evaluate de la caz la caz. Atunci când, pe baza participației sale, a modelului istoric de vot în adunarea acționarilor și a pozitiei altor acționari, este probabil ca un acționar minoritar să obțină o majoritate stabilă de voturi în adunarea acționarilor, acest acționar minoritar deține controlul unic. 60. O optiune de cumpărare sau de preschimbare a acțiunilor nu poate, prin ea însăși, să confere controlul unic, decât dacă opțiunea va fi
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
de la caz la caz. Atunci când, pe baza participației sale, a modelului istoric de vot în adunarea acționarilor și a pozitiei altor acționari, este probabil ca un acționar minoritar să obțină o majoritate stabilă de voturi în adunarea acționarilor, acest acționar minoritar deține controlul unic. 60. O optiune de cumpărare sau de preschimbare a acțiunilor nu poate, prin ea însăși, să confere controlul unic, decât dacă opțiunea va fi exercitată în viitorul apropiat, în conformitate cu acordurile juridice obligatorii pentru părți*11). În situații
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
comun. 3.2. Drepturi de veto 65. Controlul în comun este posibil și atunci când nu există egalitate între cele două societăți-mamă în ceea ce privește votul sau reprezentarea în organele de decizie sau atunci când există mai mult de două societăți-mamă. Este cazul acționarilor minoritari cu drepturi suplimentare care le permit să se opună deciziilor esențiale pentru strategia comercială a societății în comun. Aceste drepturi de veto pot fi prevăzute în statutul societății în comun sau stabilite pe baza unui acord între societățile-mamă. Drepturile de
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
se iau în adunarea generală a acționarilor sau în consiliul de administrație în măsura în care societățile-mamă sunt reprezentate în acest consiliu. Este posibil ca deciziile strategice să fie supuse spre aprobare unui organism specific, cum este consiliul de supraveghere, în care acționarii minoritari sunt reprezentați și fac parte din cvorumul necesar pentru luarea acestui tip de decizii. 66. Drepturile de veto trebuie să vizeze deciziile strategice privind politica comercială a societății în comun. Ele trebuie să fie distincte de drepturile de veto acordate
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
parte din cvorumul necesar pentru luarea acestui tip de decizii. 66. Drepturile de veto trebuie să vizeze deciziile strategice privind politica comercială a societății în comun. Ele trebuie să fie distincte de drepturile de veto acordate în mod normal acționarilor minoritari, în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea normală a drepturilor acționarilor minoritari vizează deciziile privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului social sau lichidarea. Un drept de
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
strategice privind politica comercială a societății în comun. Ele trebuie să fie distincte de drepturile de veto acordate în mod normal acționarilor minoritari, în scopul protejării intereselor lor financiare în calitate de investitori în cadrul societății în comun. Protejarea normală a drepturilor acționarilor minoritari vizează deciziile privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului social sau lichidarea. Un drept de veto care împiedică vânzarea sau lichidarea societății în comun nu conferă controlul în comun acționarului minoritar implicat. 67
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
drepturilor acționarilor minoritari vizează deciziile privind esența societății în comun, cum ar fi: modificarea statutului, majorarea sau reducerea capitalului social sau lichidarea. Un drept de veto care împiedică vânzarea sau lichidarea societății în comun nu conferă controlul în comun acționarului minoritar implicat. 67. Drepturile de veto care conferă controlul în comun vizează, de regulă, decizii privind aspecte legate de buget, plan de afaceri, investiții importante sau numirea conducerii superioare. Cu toate acestea, dobândirea controlului în comun nu presupune ca achizitorul să
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
societăți în comun va face uz în mod real de influența sa determinantă. Este suficient că acesta are posibilitatea de a-și exercită influența și, deci, că dispune de drepturi de veto. 68. Pentru a prelua controlul în comun, acționarul minoritar nu are în mod necesar nevoie să dețină toate drepturile de veto menționate anterior. Este suficient ca acesta să dețină numai câteva drepturi de veto sau chiar unul singur. Dacă aceasta este situația depinde de semnificația exactă a dreptului de
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
în care aceste investiții constituie o caracteristică esențială a pieței pe care este prezentă societatea în comun. Referitor la primul criteriu enunțat, dacă volumul investițiilor supuse aprobării societăților-mamă este substanțial, dreptul de veto vizează mai mult protejarea intereselor unui acționar minoritar, decât puterea de decizie în comun asupra politicii comerciale a societății în comun. În ceea ce privește cel de-al doilea criteriu, politica de investiții a unei întreprinderi este un element important atunci când se evaluează dacă există control în comun. Cu toate acestea
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
planul de afaceri nu este considerat un drept care conferă titularului controlul în comun. 3.3. Exercitarea în comun a drepturilor de vot 74. Chiar în absența unor drepturi de veto specifice, două sau mai multe întreprinderi care dețin un pachet minoritar de acțiuni într-o altă întreprindere pot prelua controlul în comun. Acesta este cazul în care participațiile minoritare oferă împreună mijloacele pentru controlul întreprinderii țintă. Aceasta înseamnă că acționarii minoritari, împreună, vor deține majoritatea drepturilor de vot și că vor
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
a drepturilor de vot 74. Chiar în absența unor drepturi de veto specifice, două sau mai multe întreprinderi care dețin un pachet minoritar de acțiuni într-o altă întreprindere pot prelua controlul în comun. Acesta este cazul în care participațiile minoritare oferă împreună mijloacele pentru controlul întreprinderii țintă. Aceasta înseamnă că acționarii minoritari, împreună, vor deține majoritatea drepturilor de vot și că vor acționa împreună în exercitarea acestora. Această concertare poate rezultă dintr-un acord obligatoriu din punct de vedere juridic
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
specifice, două sau mai multe întreprinderi care dețin un pachet minoritar de acțiuni într-o altă întreprindere pot prelua controlul în comun. Acesta este cazul în care participațiile minoritare oferă împreună mijloacele pentru controlul întreprinderii țintă. Aceasta înseamnă că acționarii minoritari, împreună, vor deține majoritatea drepturilor de vot și că vor acționa împreună în exercitarea acestora. Această concertare poate rezultă dintr-un acord obligatoriu din punct de vedere juridic sau poate fi stabilită de facto. 75. Modalitatea legală care asigură exercitarea
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
concertare poate rezultă dintr-un acord obligatoriu din punct de vedere juridic sau poate fi stabilită de facto. 75. Modalitatea legală care asigură exercitarea în comun a drepturilor de vot poate lua forma unui holding (controlat în comun), căruia acționarii minoritari îi transferă drepturile, sau a unui acord prin care acționarii minoritari se obligă să acționeze solidar (acord de punere în comun a voturilor). 76. În mod cu totul excepțional, poate fi întreprinsă o acțiune colectivă de facto atunci când interesele comune
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
juridic sau poate fi stabilită de facto. 75. Modalitatea legală care asigură exercitarea în comun a drepturilor de vot poate lua forma unui holding (controlat în comun), căruia acționarii minoritari îi transferă drepturile, sau a unui acord prin care acționarii minoritari se obligă să acționeze solidar (acord de punere în comun a voturilor). 76. În mod cu totul excepțional, poate fi întreprinsă o acțiune colectivă de facto atunci când interesele comune care există între acționarii minoritari sunt atât de puternice, încât aceștia
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
a unui acord prin care acționarii minoritari se obligă să acționeze solidar (acord de punere în comun a voturilor). 76. În mod cu totul excepțional, poate fi întreprinsă o acțiune colectivă de facto atunci când interesele comune care există între acționarii minoritari sunt atât de puternice, încât aceștia nu vor acționa unul împotriva celuilalt în exercitarea drepturilor legate de societatea în comun. Totusi, cu cât numărul societăților-mamă implicate într-o astfel de societate în comun este mai mare, cu atât mai mică
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
comune sunt reprezentați de procedurile decizionale, care sunt structurate de așa manieră încât să permită societăților-mamă să-și exercite controlul în comun, chiar în absența unor acorduri explicite de garantare a drepturilor de veto sau a altor legături între acționarii minoritari referitoare la societatea în comun. 78. Un astfel de scenariu va apărea nu numai în situația în care doi sau mai mulți acționari minoritari dețin de facto controlul în comun asupra unei întreprinderi, dar și în situația în care există
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
absența unor acorduri explicite de garantare a drepturilor de veto sau a altor legături între acționarii minoritari referitoare la societatea în comun. 78. Un astfel de scenariu va apărea nu numai în situația în care doi sau mai mulți acționari minoritari dețin de facto controlul în comun asupra unei întreprinderi, dar și în situația în care există un grad ridicat de dependență a unui acționar majoritar față de un acționar minoritar. Acesta este cazul în care societatea în comun depinde, din punct
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
nu numai în situația în care doi sau mai mulți acționari minoritari dețin de facto controlul în comun asupra unei întreprinderi, dar și în situația în care există un grad ridicat de dependență a unui acționar majoritar față de un acționar minoritar. Acesta este cazul în care societatea în comun depinde, din punct de vedere economic și financiar, de acționarul minoritar sau cazul în care acționarul minoritar are experiența necesară pentru funcționarea societății în comun și va deține un rol important din
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
unei întreprinderi, dar și în situația în care există un grad ridicat de dependență a unui acționar majoritar față de un acționar minoritar. Acesta este cazul în care societatea în comun depinde, din punct de vedere economic și financiar, de acționarul minoritar sau cazul în care acționarul minoritar are experiența necesară pentru funcționarea societății în comun și va deține un rol important din acest punct de vedere, în timp ce acționarul majoritar este un simplu investitor financiar. În astfel de cazuri, acționarul majoritar nu
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
în care există un grad ridicat de dependență a unui acționar majoritar față de un acționar minoritar. Acesta este cazul în care societatea în comun depinde, din punct de vedere economic și financiar, de acționarul minoritar sau cazul în care acționarul minoritar are experiența necesară pentru funcționarea societății în comun și va deține un rol important din acest punct de vedere, în timp ce acționarul majoritar este un simplu investitor financiar. În astfel de cazuri, acționarul majoritar nu va putea să-și impună poziția
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
în comun de facto, care prevalează unei evaluări pure de jure, conform căreia acționarul majoritar ar putea fi considerat ca deținător al controlului unic. 79. Aceste criterii se aplică la constituirea unei noi societăți în comun, precum și la achiziționarea pachetelor minoritare de acțiuni, împreună conferind controlul în comun. În cazul achiziției de acțiuni, probabilitatea existenței unor interese comune este mai mare dacă participațiile sunt preluate prin intermediul unei acțiuni concertate. Achiziționarea prin intermediul unei acțiuni concertate nu este suficientă, prin ea însăși, pentru
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
ai unei întreprinderi pentru randamentul investițiilor nu constituie o comunitate de interese care să conducă la exercitarea unui control în comun de facto. 80. În absența unor interese comune puternice de tipul celor descrise anterior, posibilitatea modificării alianțelor între acționarii minoritari va exclude, în mod normal, prezumția existenței controlului în comun. Atunci când nu există o majoritate stabilă în procedura decizională, iar majoritatea poate fi obținută prin oricare dintre variatele combinații între acționarii minoritari, nu se poate presupune că acționarii minoritari (sau
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
celor descrise anterior, posibilitatea modificării alianțelor între acționarii minoritari va exclude, în mod normal, prezumția existenței controlului în comun. Atunci când nu există o majoritate stabilă în procedura decizională, iar majoritatea poate fi obținută prin oricare dintre variatele combinații între acționarii minoritari, nu se poate presupune că acționarii minoritari (sau un anumit grup al acestora) controlează în comun întreprinderea*12). ----------- *12) De exemplu, în cazul unei întreprinderi în care fiecare din cei trei acționari deține o treime din capitalul social și fiecare
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]
-
acționarii minoritari va exclude, în mod normal, prezumția existenței controlului în comun. Atunci când nu există o majoritate stabilă în procedura decizională, iar majoritatea poate fi obținută prin oricare dintre variatele combinații între acționarii minoritari, nu se poate presupune că acționarii minoritari (sau un anumit grup al acestora) controlează în comun întreprinderea*12). ----------- *12) De exemplu, în cazul unei întreprinderi în care fiecare din cei trei acționari deține o treime din capitalul social și fiecare are dreptul să aleagă o treime din
EUR-Lex () [Corola-website/Law/225849_a_227178]