11,395 matches
-
calea subscripției publice, cu următoarele etape: întocmirea și lansarea prospectului de emisiune; subscrierea acțiunilor; validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor; a)Prospectul de emisiune Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de lege pentru actul constitutiv, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și alte mențiuni facultative (de exemplu, data începerii subscrierii, data și locul efectuării vărsămintelor pentru acțiunile subscrise). El îndeplinește rolul de a informa publicul cu privire la perspectivele de afaceri ale noii societății, nevoile de finanțare, drepturile și obligațiile acționarilor, inclusiv ale fondatorilor, asigurându-se prin intermediul acestuia transparența privind situația reală și perspectivele economice ale viitoarei societăți. Prospectul de emisiune reprezintă o ofertă unilaterală de a contracta, adresată unui număr nelimitat de persoane (publicului). Această ofertă este irevocabilă din momentul publicării prospectului de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
să permită potențialilor investitori să ia cunoștință de conținutul său și să își exprime acordul de principiu cu privire la clauzele constitutive ale acestuia, prin semnarea proiectului, în cursul subscripției 319. Prospectul de emisiune se încheie în formă autentică, se semnează de către fondatori și se depune, înainte de publicare, la Oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății pentru ca judecătorul delegat constatând îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege va autoriza publicarea prospectului de emisiune. Autorizarea se face pe baza unei încheieri
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
una din datele prevăzute de lege atunci singura sancțiune este respingerea autorizării publicării de către judecător. Judecătorul va autoriza prospectul dacă în urma controlului de legalitate efectuat constată că au fost îndeplinite condiții de fond și de formă ale prospectului de emisiune. Fondatorii sunt aceia care au inițiativa constituirii societății, "un rol determinant în constituirea societății", ei folosesc numele lor pentru atragerea publicului să subscrie acțiuni 321. Fondatorii sunt toate acele persoane care cooperează sub diferite forme, prin activitatea lor, la constituirea societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constată că au fost îndeplinite condiții de fond și de formă ale prospectului de emisiune. Fondatorii sunt aceia care au inițiativa constituirii societății, "un rol determinant în constituirea societății", ei folosesc numele lor pentru atragerea publicului să subscrie acțiuni 321. Fondatorii sunt toate acele persoane care cooperează sub diferite forme, prin activitatea lor, la constituirea societății, indiferent dacă iau parte sau nu la semnarea actului constitutiv, în calitate de acționar 322. După autorizare, prospectul va fi publicat. Legea nu prevede un anumit mijloc
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
unei persoane prin care se obligă să devină acționar al societății, prin efectuarea unui aport la capitalul social al acesteia, în schimbul căreia va primi acțiuni de o valoarea nominală egală 323. Din momentul subscrierii prospectului de emisiune și al informării fondatorilor cu privire la acceptarea prospectului se încheie un contract între fondator și subscriitor. În consecință dispozițiile prospectului nu mai pot fi modificate decât pe baza unui acord. Subscrierea este necondiționată, definitivă și contractul încheiat prin acceptarea ei de către fondatori. Actul de subscriere
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
al societății, prin efectuarea unui aport la capitalul social al acesteia, în schimbul căreia va primi acțiuni de o valoarea nominală egală 323. Din momentul subscrierii prospectului de emisiune și al informării fondatorilor cu privire la acceptarea prospectului se încheie un contract între fondator și subscriitor. În consecință dispozițiile prospectului nu mai pot fi modificate decât pe baza unui acord. Subscrierea este necondiționată, definitivă și contractul încheiat prin acceptarea ei de către fondatori. Actul de subscriere nu trebuie autentificat. Subscrierea poate fi efectuată și prin
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și al informării fondatorilor cu privire la acceptarea prospectului se încheie un contract între fondator și subscriitor. În consecință dispozițiile prospectului nu mai pot fi modificate decât pe baza unui acord. Subscrierea este necondiționată, definitivă și contractul încheiat prin acceptarea ei de către fondatori. Actul de subscriere nu trebuie autentificat. Subscrierea poate fi efectuată și prin reprezentant nefiind necesară o procură în formă autentică ci doar o procură specială. Dacă subscrierea proiectului nu îndeplinește cerințele prevăzute de lege sancțiunea este nulitatea absolută. Subscrierile de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
procură în formă autentică ci doar o procură specială. Dacă subscrierea proiectului nu îndeplinește cerințele prevăzute de lege sancțiunea este nulitatea absolută. Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat și va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune. Potrivit art. 21 din L.S.C.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societate bancară sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. c) Validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor După închiderea subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. c) Validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către adunarea constitutivă a subscriitorilor După închiderea subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au cunoștință și acceptă prospectul de emisiune(care cuprinde principalele elemente ale actului constitutiv)324. Adunarea constitutivă este convocată pentru a se pronunța asupra operațiunilor anterioare și pentru a contopi deciziile luate în etapa subscrierii și raporturile juridice create între fondatori și între aceștia și subscriitori, într-un singur act constitutiv. Legea nu prevede un nivel minim al capitalului social așa încât valoarea este tot de 25.000 Euro, echivalent lei, cursul B.N.R. de la data subscrierii după cum nu indică un număr minim
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
12 luni de la înmatriculare, iar în ce privește vărsarea a jumătate din capitalul subscris, el nu poate depăși data la care a fost convocată adunarea constitutivă. În cazul în care subscriitorii nu au vărsat minimul cerut de lege din capitalul social subscris, fondatorii au o acțiune în daune împotriva acestora dacă prin nevărsare capitalului ei au suferit un prejudiciu. Răspunderea subscriitorilor este contractuală. În cazul în care unii subscriitori nu varsă restul de capital se aplică dispozițiile art. 100 din Legea 31/1990
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
subscriitorilor este contractuală. În cazul în care unii subscriitori nu varsă restul de capital se aplică dispozițiile art. 100 din Legea 31/1990. Daca subscrierile publice depașesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decat acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. În cazul suprasubscrierii și în lipsa unei prevederi exprese în prospectul de emisiune, s-a propus în doctrină ca reducerea capitalului subscris să se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. În cazul suprasubscrierii și în lipsa unei prevederi exprese în prospectul de emisiune, s-a propus în doctrină ca reducerea capitalului subscris să se facă proporțional pe baza decizie fondatorilor 326. Dacă nu se subscrie întregul capital indicat în prospect, subscriitorii au dreptul să se considere liberați de obligația asumată prin semnarea prospectului și să nu accepte constituirea societății cu un capital mai mic numai dacă adunarea constitutivă a decis
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a decis să nu admită constituirea societății cu un capital mai mic decât cel anunțat în prospect. În cazul în care prospectul prevedea limita minimă până la care poate fi redus capitalul social, adunarea constitutivă va putea decide reducerea capitalului 327. Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia. Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de acțiunile subscrise. Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți. După ce s-au votat punctele legate de evaluarea aporturilor în natură și avantajele acordate fondatorilor, subscriitorii și respectiv fondatorii participă în mod neîngrădit la discutarea și votarea celorlalte puncte înscrise pe ordinea de zi. Verificare valorii aporturilor în natură sau a avantajelor trebuie efectuată, chiar dacă ele au fost evaluate prin prospectul de emisiune. Chiar și
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți. După ce s-au votat punctele legate de evaluarea aporturilor în natură și avantajele acordate fondatorilor, subscriitorii și respectiv fondatorii participă în mod neîngrădit la discutarea și votarea celorlalte puncte înscrise pe ordinea de zi. Verificare valorii aporturilor în natură sau a avantajelor trebuie efectuată, chiar dacă ele au fost evaluate prin prospectul de emisiune. Chiar și în urma acestei expertize obligatorii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prospectul de emisiune. Chiar și în urma acestei expertize obligatorii, valoarea aporturilor în natură s-ar putea să nu reflecte valoarea acțiunilor oferite în schimb. Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă. Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
s-ar putea să nu reflecte valoarea acțiunilor oferite în schimb. Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă. Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică. Adunarea constitutivă are 3 obligații: să discute
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă. Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică. Adunarea constitutivă are 3 obligații: să discute clauzele actului constitutiv, să verifice operațiunile premergătoare și să redacteze actul constitutiv. În fapt pe măsură ce problemele se discută
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de decizie neîngrădită de prospect, în legătură cu includerea acelor elemente în actul constitutiv. Un subscriitor poate vota contra în adunarea constitutivă chiar dacă a acceptat prospectul de emisiune. Chiar dacă prin acceptarea prospectului de emisiune s-a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
poate vota contra în adunarea constitutivă chiar dacă a acceptat prospectul de emisiune. Chiar dacă prin acceptarea prospectului de emisiune s-a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
chiar dacă a acceptat prospectul de emisiune. Chiar dacă prin acceptarea prospectului de emisiune s-a încheiat o convenție între subscriitor și fondatori în legătură cu avantajele acordate acestora totuși este necesară cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cerința suplimentară a aprobării avantajelor de către fondatori, eliminându-se astfel posibilitatea ca fondatorii să influențeze pe subscriitori. Oricare ar fi forma constituirii este necesară autorizarea constituirii de către judecătorul delegat. Procedura de înmatriculare este aceeași ca la subscripția integrală și simultană. Fondatorii încheie actele în numele lor personal dar în contul societății care se constituie. În relațiile cu terții (alții decât subscriitorii) fondatorii se obligă personal. Ei răspund solidar și nemărginit față de terții contractanți. Cheltuielile de constituire cad în sarcina lor dacă societatea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]