19,719 matches
-
se poate constata că societatea a avut o activitate deficitară și activul patrimonial s-a redus sub valoarea capitalului social. În aceste situații se poate recurge la reducerea, micșorarea capitalului social, pentru a se asigura un echilibru între activ și pasiv 253. În funcție de cauza care determină reducerea capitalului, în art. 207 din L.S.C. sunt stabilite mijloacele prin care se poate realiza reducerea capitalului. Cel mai adesea reducerea capitalului este motivată de pierderile patrimoniale, cauzate de afaceri păguboase, de o proastă administrare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social. În cazul retragerii sau excluderii asociatului va avea loc o diminuare a capitalului social numai dacă sumele ce se cuvin foștilor asociați nu pot fi plătite din patrimoniul societății, adică numai atunci când pasivul social este mai mare decât activul. În funcție de cauza care determină reducerea capitalului social, se pot folosi diverse procedee. 1. Dacă reducerea este cauzată de pierderi capitalul social poate fi micșorat prin: a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale, cu
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială; aceasta poate interveni și atunci când societatea prosperă dar capitalul depășește necesarul de resurse pentru realizarea obiectului social. Pentru deblocarea acestui capital în exces și restabilirea echilibrului între activ și pasiv se procedează la reducerea capitalului; c) alte procedee prevăzute de lege. De exemplu, retragerea sau excluderea asociatului poate motiva reducerea capitalului social. Nu trebuie să se procedeze la reducere atunci când acțiunile sau părțile sociale deținute de asociatul retras sau exclus
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
excluderii data devenirii irevocabile a hotărâri -, cu toate consecințele care decurg din acest fapt. Din acest moment se naște o creanță individuală a exclusului față de societate pentru o parte proporțională din patrimoniul social, inclusiv din rezultatele ultimului an fiscal. Dacă pasivul patrimonial depășește activul dreptul exclusului la o sumă de bani nu va avea obiect, însă exclusul nu va prelua nici datoriile societății atât timp cât există o răspundere limitată a asociatului 268. Asociatul exclus va avea dreptul la profit și va suporta
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaților în Monitorul oficial al României. În cazul unei fuziuni prin absorbție prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor ori în cazul unei divizări în care societățile beneficiare dețin împreună toate acțiunile sau părțile sociale ale societății divizate acționarii care nu sunt în favoarea fuziunii sau divizării își pot exercita dreptul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
societăților dispărute și a efectelor contabile ale fuziunii precum și a înregistrărilor de publicitate mobiliară și imobiliară fiind cele mai importante și complexe), cuantumul majorării capitalului social 284. Proiectul de divizare trebuie să cuprindă descrierea și repartizarea exactă a activului și pasivului societății care își încetează existența. Totuși dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția oferită de legiuitor este aceea că elementul de activ
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de legiuitor este aceea că elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare. Pentru situația în care un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția ar fi ca societățile beneficiare să răspundă solidar pentru elementul de pasiv în cauză. Dacă un creditor nu a obținut realizarea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de divizare. Pentru situația în care un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, soluția ar fi ca societățile beneficiare să răspundă solidar pentru elementul de pasiv în cauză. Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său precum și o declarație privitoare la modalitate de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare. El va fi supus unui control de legalitate de către judecătorul-delegat la Oficiul registrului comerțului. Proiectul de fuziune sau de divizare, astfel vizat, se publică
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
termenul stabilit de instanță prin încheiere instanța admite opoziția și obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare la plata creanței de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcție de valoarea creanței și de pasivul societății debitoare sau, după caz, al societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare. Hotărârea de admitere a opoziției este executorie. Opoziția reglementată în materia fuziunii și divizării are un caracter special în raport cu opoziția reglementată prin dispozițiile art. 61 art.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de repartizare a acțiunilor. Administratorii societății divizate trebuie să informeze adunarea generală a societății divizate, precum și pe administratorii societăților beneficiare, astfel încât aceștia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăților respective asupra oricărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare și data adunării generale a societății divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare. Obligația de informare față de asociați și față de administratorii celorlalte societăți implicate în operațiunea de fuziune sau divizare subzistă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
exercita din aceste motive acțiunea în anulare a hotărârii adunării generale asupra fuziunii, respectiv divizării. În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica nu mai exista obligația întocmirii raportului si a informării acționarilor. Aceeași este situația în cazul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența. În cazul unei fuziuni prin absorbție prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acționarilor societăților implicate în fuziune nu este necesară dacă: a) fiecare dintre societățile implicate în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă, respectiv societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite sau divizate; b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune sau divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
existe. Concret, efectele fuziunii sau divizării sunt următoarele 286: • dizolvarea fără lichidare a societății sau a societăților care își încetează existența (societatea absorbită și societatea divizată) și transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului lor (totalitatea activelor lor și pasivelor) către societatea absorbantă sau către fiecare din societățile beneficiare, existente sau care iau ființă, efectul translativ producându-se în temeiul legii; • în schimbul patrimoniului primit societatea sau societățile beneficiare atribuie acțiuni sau părți sociale asociaților societății care își încetează existența. Totodată
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
realizează de administratori, ci de către lichidatori. Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze. În cazul societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, legea prevede o obligație specială a administratorilor. Aceștia trebuie să prezinte lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru perioada cuprinsă între data ultimului bilanț
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
executarea lor. b) Lichidarea societății se face în interesul asociaților, ei fiind singurii care pot cere dizolvarea societății (și implicit intrarea în lichidare a societății) nu și terții. Principalul scop al lichidării este împărțierea activului societății între asociați, după plata pasivului. Cu toate acestea art. 256 L.S.C. stabilește, imperativ, că lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății. Cu alte cuvinte deși nu pot declanșa lichidarea societății, totuși
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
de autorizarea instanței de judecată. De exemplu, în lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță. II.3. Lichidarea activului și pasivului societății comerciale Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu maxim 24 de luni. În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în registrul comerțului. Pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul are obligația de a depune la oficiul registrului comerțului hotărârea instanței, precum și raportul privind stadiul operațiunilor de lichidare. Procedura lichidării presupune stabilirea și realizarea activului social, stabilirea și plata pasivului social și împărțirea între asociați a activului net astfel determinat. a) O primă etapă se referă la transformarea bunurilor mobile și imobile ale societății în bani. Lichidatorii vor putea să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a societății în curs de lichidare la masa credală a societății insolvente. c) Acțiunile lichidatorilor. Art. 257 din L.S.C. prevede ca lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați, potrivit formei societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în nume colectiv și a asociaților comanditați. Ei vor fi urmăriți pentru datoriile sociale numai subsidiar dacă societatea nu și-a executat obligațiile iar în cazul lichidării doar dacă în patrimoniul societății nu au fost găsite suficiente bunuri pentru acoperirea pasivului social. Mai mult art. 2371 din L.S.C. prevede că atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligațiile societății pe durata funcționării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligații va fi nelimitată și în faza dizolvării și, dacă este cazul, a lichidării societății
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
arată că răspunderea asociatului devine nelimitată în special atunci când acesta dispune de bunurile societății ca și cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societății în beneficiul personal ori al unor terți, cunoscând sau trebuind să cunoască. d) Prin lichidarea pasivului societății se înțelege plata datoriilor societății către creditorii săi. Pentru stingerea datoriilor societății, lichidatorii pot contracta obligații cambiale ori împrumuturi, în condițiile legii. Datoriile societății pot fi achitate de către lichidatori cu proprii bani. Plătind în locul societății ei se subrogă în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
creditorilor societății. Împotriva deciziei lichidatorilor privind repartizarea sumelor de bani pentru satisfacerea drepturilor asociaților, creditorii societății pot face opoziție la instanța judecătorească, în condițiile dreptului comun, adică ale art. 62 din L.S.C. După terminarea operațiunilor de lichidare a activului și pasivului societății, lichidatorii sunt obligați să întocmească situația financiară finală pentru a constata rezultatele lichidării, precum și proiectul de repartizare a activului net între asociați. Lichidatorii trebuie să propună repartizarea activului între asociați, în cazul societăților în nume colectiv, în comandită simplă
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
comerciale. În societățile cu răspundere limitată, asociații pot hotărâ, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în care în raportul întocmit în conformitate cu dispozițiile art. 59 alin. (1) sunt identificate persoane cărora le-ar fi imputabilă apariția stării de insolvență a debitorului, la cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului, judecătorul sindic poate dispune ca o parte a pasivului debitorului, persoană juridică, ajuns în stare de insolvență, să fie suportată de membrii organelor de conducere și/sau supraveghere din cadrul societății, precum și de orice altă persoană care a cauzat starea de insolvență a debitorului, prin una dintre următoarele fapte: a
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]