6,310 matches
-
L.S.C. Publicitatea reglementată de lege privind anumite acte și fapte juridice este menită să protejeze pe terți. Îndeplinindu-se formalitățile se prezumă că terții au luat cunoștință de acestea și deci le sunt opozabile. Întrucât cerințele sunt instituite în favoarea lor, terții, dacă sunt în cunoștință și totodată și interesați, pot să invoce actele și faptele respective, chiar dacă nu s-au îndeplinit formalitățile respective. În mod excepțional, acest lucru nu este posibil dacă, potrivit legii, omisiunea publicității lipsește actul de efecte juridice
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
s-au îndeplinit formalitățile respective. În mod excepțional, acest lucru nu este posibil dacă, potrivit legii, omisiunea publicității lipsește actul de efecte juridice 106. Cu privire la constituirea societății, chiar dacă nu s-a îndeplinit cerința publicității în Monitorul Oficial a încheierii judecătorului-delegat terții pot invoca dacă au cunoștință și sunt interesați, înmatricularea societății 107. În caz de neconcordanță terții pot opune societății oricare dintre texte afară de cazul în care societatea face dovada că ei cunoșteau aceste neregularități. Dreptul de opțiune se justifică pe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
omisiunea publicității lipsește actul de efecte juridice 106. Cu privire la constituirea societății, chiar dacă nu s-a îndeplinit cerința publicității în Monitorul Oficial a încheierii judecătorului-delegat terții pot invoca dacă au cunoștință și sunt interesați, înmatricularea societății 107. În caz de neconcordanță terții pot opune societății oricare dintre texte afară de cazul în care societatea face dovada că ei cunoșteau aceste neregularități. Dreptul de opțiune se justifică pe temeiul nevoii de protecție a terților. Aceștia pot invoca textul publicat, pe care nu au putut
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Aceștia pot invoca textul publicat, pe care nu au putut să îl cunoască și, dacă îl cunosc, pe cel depus la oficiul registrului comerțului. Un atare drept de opțiune nu mai există în cazul în care societatea face dovada că terții cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului; în această situație terții pot invoca numai textul depus la oficiul registrului comerțului, care exprimă și voința asociaților. Potrivit art. 54 din L.S.C., după efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
îl cunoască și, dacă îl cunosc, pe cel depus la oficiul registrului comerțului. Un atare drept de opțiune nu mai există în cazul în care societatea face dovada că terții cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului; în această situație terții pot invoca numai textul depus la oficiul registrului comerțului, care exprimă și voința asociaților. Potrivit art. 54 din L.S.C., după efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Potrivit art. 54 din L.S.C., după efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate. Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile de mai sus sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea. Acest articol reglementează consecințele neregularităților în numirea persoanelor care le
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
putere. În consecință dacă pentru numirile acestora au fost efectuate formalitățile de publicitate, actele acestora angajează societatea chiar dacă în numirea acestor reprezentați au existat neregularități. De la această regulă există o excepție și anume în cazul în care societatea dovedește că terții cunoșteau neregularitatea numirii reprezentaților societății. Formalitățile de publicitate trebuie îndeplinite atât la numirile cât și la încetarea funcție de reprezentant al societății. Toate acestea nu fac altceva decât să dea eficiență principiilor consacrate prin Directiva publicității Directiva 68/151/CEE. 2
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în acțiunea în nulitate corespunzătoare. Cererea privind declararea nulității poate fi exercitată de orice persoană interesată iar acțiunea în nulitatea societății este imprescriptibilă. Normele europene nu limitează acest drept la acțiune decât din perspectiva opoziției la care pot avea dreptul terții 125. Această particularitate a acțiunii în justiție de a fi imprescriptibilă crează o situație de incertitudine sine die cu privire la existența societății, putându-se descoperi una din aceste cauze și pe cale de consecință desființarea societății oricât timp ar fi trecut de la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
actul aparent ori de cel secret, dar nu pot combina efectele amândurora. Sunt considerați terți nu numai persoanele care nu au nici un raport juridic actual cu părțile simulației ci și creditorii acestor părți. În caz de conflict de interese între terții de bună-credință va fi preferat acela care își întemeiază pretențiile pe actul public. Buna-credință trebui să existe întotdeauna pentru ca terțul să beneficieze de dreptul de opțiune și constă în necunoașterea simulației la data realizării acesteia. Între creditorii societății simulate care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
cel al societății fondatoare 135. dependența economică rezidă în aceea că ea lucrează cu bunurile aparținând societății mamă și în limitele autonomiei care i sau fixat. Obiectul său de activitate se circumscrie celui al societății. Sucursala încheie raporturi juridice cu terții în numele și pe contul societății mamă sau în nume propriu dar în contul societății fondatoare. Actele juridice pe care le reclamă desfășurarea activității sucursalei se încheie de reprezentanții (prepușii) desemnați de societate. Sucursala se înmatriculează, înainte de începerea activității ei, în
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
alte baze150. În cazul în care adunarea generală încalcă reglementările contabile care stau la baza întocmirii situațiilor financiare sau regulile de procedură amintite, oricare asociat poate solicita instanței anularea hotărârii adunării generale potrivit procedurii legale vizând anularea hotărârilor adunării generale. Terții lezați direct și individual prin aprobarea situațiilor financiare respective au o acțiune în daune împotriva societății. Adunarea generală poate reglementa numai periodicitatea beneficiilor. Ea poate decide acumularea sau investirea beneficiilor și nu distribuirea lor ca dividende numai dacă interesele sociale
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
hotărârile adunării generale aparține: a) asociatului care nu a luat parte la adunarea generală; b) asociații care, participând la adunarea generală au votat contar și au cerut să se menționeze acest aspect al votului negativ în procesulverbal al ședinței; c) terții care justifică un interes legitim și care invocă o încălcare a legii (numai pentru cauze de nulitate absolută). Hotărârile adunării generale pot fi atacate în justiție de membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului așa cum rezultă din coroborarea art. 132
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
6) și alin. (7) cu art. 132 alin. (4) din L.S.C precum și de cenzori. O decizie ilegală nu se poate impune celorlalte organe ale societății și acestea au obligația să declanșeze procedura care va împiedica executarea unei decizii ilegale. Terții, deși nu au fost parte la acest act juridic, pot ataca hotărârea adunării generale a asociaților cu condiția să dovedească faptul că li s-au încălcat drepturile și interesele legitime. Chiar dacă sunt motive de nulitate absolută nu orice persoană poate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
anumite decizii de acest gen sunt date, potrivit dispozițiilor legale sau stipulațiilor contractuale, în competența adunării generale. Operațiunile de gestiune aflate în competența administratorilor presupun atât acte de gestiune internă a activității societății cât și reprezentarea societății în relațiile cu terții. O societate comercială, indiferent de forma acesteia societate de persoane, societate de capitaluri, societate intermediară poate fi administrată de unul sau mai mulți administratori, persoane fizice sau juridice, asociați sau neasociați. În cazul unei pluralități de administratori, legea face distincție
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
ulterior de către adunarea generală. În contractul de societate, potrivit art. 7 și art.8 din L.S.C., trebuie să se stabilească persoanele care vor îndeplini funcția de administrator și puterile acestora adică dacă sunt împuterniciți să reprezinte societatea în relațiile cu terții. Ca regulă generală, primii administratori, asociați sau neasociați, sunt numiți prin actul constitutiv al societății comerciale și poartă denumirea de administratori statutari. Administratorii ulteriori sunt aleși prin votul asociaților în cadrul adunării generale. Decizia asociaților unită cu acceptare acesteia de către cel
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Potrivit art. 54 din L.S.C. după efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate. Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcția de administrator sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea. II.2.6. Remunerarea administratorilor Activitatea administratorului este în principiu, o
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și de dispoziție pe care le impune gestiunea societății. În afara acestor puteri referitoare la administrarea internă a societății comerciale și care reflectă raporturile existente între administratori și asociați, administratorii mai au atribuția de a reprezenta societatea comercială în raporturile cu terții. În legătură cu puterea administratorilor de a reprezenta societatea trebuie efectuate unele precizări: a) puterea de a administra societatea este distinctă de puterea de a reprezenta societatea, care există numai dacă a fost oferită expres administratorului. Excepțional, în cazul societății în nume
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
potrivit legii, aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară. Deci prin puterea asociaților, mandatul administratorului poate fi limitat numai la gestiunea internă sau să cuprindă și puterea de reprezentare, caz în care administratorul este împuternicit să angajeze societatea în raporturile cu terții, inclusiv dreptul de a o reprezenta în justiție; b) pentru a cunoaște persoana care angajează societatea este necesar să se îndeplinească formalitățile de publicitate; c) pentru protecția terților s-a extins răspunderea societății pentru actele reprezentanților săi. Astfel potrivit art.
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
în justiție; b) pentru a cunoaște persoana care angajează societatea este necesar să se îndeplinească formalitățile de publicitate; c) pentru protecția terților s-a extins răspunderea societății pentru actele reprezentanților săi. Astfel potrivit art. 55 din L.S.C., în raporturile cu terții, societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
potrivit art. 55 din L.S.C., în raporturile cu terții, societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii. Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta. În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție. În cazul societății cu răspundere limitată, societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală iar dispozițiile referitoare la modul
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
238. În ceea ce ne privește considerăm că răspunderea civilă a administratorului (față de societate și nu față de terți) este guvernată de dispozițiile legii societăților comerciale dar și de principiile și normele răspunderii civile, contractuale sau delictuale, după caz. În privința raporturilor cu terții, în principiu, obișnuit, nu există o răspundere a administratorului față de aceștia deoarece administratorul în raporturile cu terții este reprezentantul societății. În consecință, actele încheiate de acesta, în limita puterilor conferite, angajează societatea și antrenează eventual răspunderea acesteia. Potrivit art. 15313
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
este guvernată de dispozițiile legii societăților comerciale dar și de principiile și normele răspunderii civile, contractuale sau delictuale, după caz. În privința raporturilor cu terții, în principiu, obișnuit, nu există o răspundere a administratorului față de aceștia deoarece administratorul în raporturile cu terții este reprezentantul societății. În consecință, actele încheiate de acesta, în limita puterilor conferite, angajează societatea și antrenează eventual răspunderea acesteia. Potrivit art. 15313 din L.S.C. o persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
modificării actului constitutiv După înregistrarea în registrul comerțului, actul modificator se trimite, din oficiu, către Monitorul Oficial, spre publicare, de către registrul comerțului. Neefectuarea publicității are drept efect inopozabilitatea față de terți a modificării, afară de cazul în care societatea face dovada că terții cunoșteau modificările intervenite. Între asociați, modificările își vor produce efectele cuvenite. Dacă hotărârea de modificare a fost totuși executată și formalitățile nu au fost îndeplinite se creează, totuși o realitate peste care nu pot trece nici asociații nici terții, în măsura în care
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
că terții cunoșteau modificările intervenite. Între asociați, modificările își vor produce efectele cuvenite. Dacă hotărârea de modificare a fost totuși executată și formalitățile nu au fost îndeplinite se creează, totuși o realitate peste care nu pot trece nici asociații nici terții, în măsura în care executarea a avut loc și față de ei. Așadar, persoanele care au executat de bunăvoie hotărârea nu se mai pot prevala de ineficacitatea ei. În toate tipurile de societăți, potrivit art. 48 din L.S.C. societatea este obligată să ia măsuri
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]