144,219 matches
-
constitui o cauză de dizolvare a SE. Articolul 31 (1) Dacă o fuziune realizată în conformitate cu art. 17 alin. (2) lit. (a) se efectuează de către o societate care deține toate acțiunile și alte titluri care îi conferă drept de vot în adunarea generală a unei alte societăți, nu se aplică dispozițiile art. 20 alin. (1) lit. (b), (c) și (d), art. 29 alin. (1) lit. (b) și ale art. 22. Totuși, se aplică dispozițiile interne care reglementează fiecare dintre societățile care fuzionează
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
în conformitate cu art. 24 din Directiva 78/855/CEE. (2) Dacă se realizează o fuziune prin absorbție de către o societate care deține 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor sau a altor titluri care îi conferă drept de vot în adunarea generală a unei alte societăți, prezentarea rapoartelor organului de conducere sau de administrație, a rapoartelor unuia sau mai multor experți independenți, precum și a documentelor necesare controlului este obligatorie doar în măsura în care acest lucru este cerut de legislația internă sub incidența căreia
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
Pentru fiecare din societățile care promovează operațiunea, proiectul de constituire a SE face obiectul unei publicități efectuate în conformitate cu modalitățile prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale chemate să se pronunțe asupra operațiunii. (4) Unul sau mai mulți experți independenți ai societăților care promovează operațiunea, numiți sau recunoscuți de o autoritate judecătorească sau administrativă a statului membru de care aparține fiecare societate, în conformitate cu dispozițiile interne adoptate
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
indice dificultățile speciale de evaluare și să declare dacă raportul de schimb al acțiunilor este sau nu pertinent și rezonabil, precizând metodele prin care acest raport a fost determinat și dacă aceste metode sunt adecvate pentru cazul în speță. (6) Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care promovează operațiunea aprobă proiectul de constituire a SE holding. Implicarea lucrătorilor în SE se decide în conformitate cu dispozițiile Directivei 2001/86/CE. Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care promovează operațiunea pot condiționa dreptul de
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
determinat și dacă aceste metode sunt adecvate pentru cazul în speță. (6) Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care promovează operațiunea aprobă proiectul de constituire a SE holding. Implicarea lucrătorilor în SE se decide în conformitate cu dispozițiile Directivei 2001/86/CE. Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care promovează operațiunea pot condiționa dreptul de înmatriculare a SE de ratificarea expresă a modalităților astfel stabilite. (7) Dispozițiile prezentului articol se aplică mutatis mutandis societăților cu răspundere limitată. Articolul 33 (1) Acționarii sau deținătorii
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
de SE le are asupra acționarilor și lucrătorilor. (5) Proiectul de transformare face obiectul unei publicități efectuată în conformitate cu modalitățile prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale convocată pentru a se pronunța asupra transformării. (6) Înaintea adunării generale menționate la alin. (7), unul sau mai mulți experți independenți numiți sau recunoscuți, în conformitate cu dispozițiile interne adoptate în aplicarea art. 10 din Directiva 78/855/CEE, de o
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
transformare face obiectul unei publicități efectuată în conformitate cu modalitățile prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale convocată pentru a se pronunța asupra transformării. (6) Înaintea adunării generale menționate la alin. (7), unul sau mai mulți experți independenți numiți sau recunoscuți, în conformitate cu dispozițiile interne adoptate în aplicarea art. 10 din Directiva 78/855/CEE, de o autoritate judecătorească sau administrativă a statului membru de care aparține societatea
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
care se transformă în SE atestă, în conformitate cu Directiva 77/91/CEE8, mutatis mutandis, că societatea dispune de active nete cel puțin echivalente cu capitalul său plus acele rezerve care nu pot fi distribuite în conformitate cu legea sau cu statutul său. (7) Adunarea generală a societății în cauză aprobă proiectul de transformare, precum și statutul SE. Decizia adunării generale se ia în condițiile prevăzute de dispozițiile interne adoptate în aplicarea art. 7 din Directiva 78/855/CEE. (8) Statele membre pot condiționa transformarea de
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
societatea dispune de active nete cel puțin echivalente cu capitalul său plus acele rezerve care nu pot fi distribuite în conformitate cu legea sau cu statutul său. (7) Adunarea generală a societății în cauză aprobă proiectul de transformare, precum și statutul SE. Decizia adunării generale se ia în condițiile prevăzute de dispozițiile interne adoptate în aplicarea art. 7 din Directiva 78/855/CEE. (8) Statele membre pot condiționa transformarea de votul favorabil al majorității calificate sau de unanimitatea membrilor în cadrul organului societății care urmează
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
internă, din practică și din contractele individuale muncă sau din raporturile de muncă existente la data înmatriculării se transferă SE, în baza acestei înmatriculări. TITLUL III STRUCTURA SE Articolul 38 În condițiile prevăzute în prezentul regulament, SE include: (a) o adunare generală a acționarilor și (b) fie un organ de supraveghere și unul de conducere (sistem dualist), fie un organ de administrație (sistem monist), în funcție de forma adoptată prin statut. Secțiunea 1 Sistemul dualist Articolul 39 (1) Organul de conducere răspunde de
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
teritoriul său. (2) Membrul sau membrii organului de conducere sunt numiți și revocați de către organul de supraveghere. Totuși, un stat membru poate prevedea sau permite ca prin statut membrul sau membrii organului de conducere să fie numiți și revocați de adunarea generală, în aceleași condiții ca și pentru societățile anonime care își au sediul social pe teritoriul respectivului stat membru. (3) Aceeași persoană nu poate fi în același timp membru al organului de conducere și al organului de supraveghere al aceleiași
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
un stat membru poate adopta măsurile adecvate privind SE. Articolul 40 (1) Organul de supraveghere controlează activitatea organului de conducere. Organul de supraveghere nu are competența de a asigura gestionarea unei SE. (2) Membrii organului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală. Totuși, membrii primului organ de supraveghere pot fi numiți prin statut. Prezenta dispoziție se aplică fără a se aduce atingere art. 47 alin. (4) sau, dacă este cazul, modalităților de participare a lucrătorilor stabilite în conformitate cu Directiva 2001/86/CE
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
dreptul să examineze orice informație primită de acest organ. Articolul 42 Organul de supraveghere își alege un președinte dintre membrii săi. Dacă jumătate dintre membri au fost numiți de către lucrători, atunci poate fi ales președinte doar un membru numit de adunarea generală a acționarilor. Secțiunea 2 Sistemul monist Articolul 43 (1) Organul de administrație asigură gestionarea unei SE. Un stat membru poate să prevadă că unul sau mai mulți directori administrativi sunt răspunzători de gestionarea curentă în aceleași condiții ca și
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
este cazul, maxim de membri. Totuși, organul de administrație trebuie să fie format din cel puțin trei membri, dacă participarea lucrătorilor în cadrul SE este organizată în conformitate cu Directiva 2001/86/CE. (3) Membrul sau membrii organului de administrație sunt numiți de adunarea generală. Totuși, membrii primului organ de administrație pot fi numiți prin statut. Prezenta dispoziție se aplică fără a se aduce atingere art. 47 alin. (4) sau, dacă este cazul, modalităților de participare a lucrătorilor stabilite în temeiul Directivei 2001/86
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
are dreptul să examineze orice informație primită de acest organ. Articolul 45 Organul de administrație își alege un președinte dintre membrii săi. Dacă jumătate dintre membri sunt numiți de către lucrători, atunci poate fi ales președinte doar un membru numit de adunarea generală a acționarilor. Secțiunea 3 Norme comune sistemelor monist și dualist Articolul 46 (1) Membrii organelor societății sunt numiți pentru o perioadă stabilită prin statut, care nu poate depăși șase ani. (2) Sub rezerva restricțiilor prevăzute în statut, membrii pot
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
află sediul social al unei SE, membrii organului de conducere, supraveghere sau de administrație sunt răspunzători pentru prejudiciile suferite de SE ca urmare a încălcării de către aceștia a obligațiilor legale, statutare sau de alt tip inerente funcției ocupate. Secțiunea 4 Adunarea generală Articolul 52 Adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt exclusiv de competența acesteia în temeiul: (a) prezentului regulament sau (b) legislației statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, adoptată în aplicarea Directivei 2001/86/ CE
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
unei SE, membrii organului de conducere, supraveghere sau de administrație sunt răspunzători pentru prejudiciile suferite de SE ca urmare a încălcării de către aceștia a obligațiilor legale, statutare sau de alt tip inerente funcției ocupate. Secțiunea 4 Adunarea generală Articolul 52 Adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt exclusiv de competența acesteia în temeiul: (a) prezentului regulament sau (b) legislației statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, adoptată în aplicarea Directivei 2001/86/ CE. În plus, adunarea generală
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
52 Adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt exclusiv de competența acesteia în temeiul: (a) prezentului regulament sau (b) legislației statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, adoptată în aplicarea Directivei 2001/86/ CE. În plus, adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt de competența adunării generale a unei societăți anonime reglementate de legislația internă a statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, fie în temeiul legislației acestui stat membru, fie în temeiul
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
de competența acesteia în temeiul: (a) prezentului regulament sau (b) legislației statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, adoptată în aplicarea Directivei 2001/86/ CE. În plus, adunarea generală decide asupra aspectelor care sunt de competența adunării generale a unei societăți anonime reglementate de legislația internă a statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE, fie în temeiul legislației acestui stat membru, fie în temeiul statutului SE întocmit în conformitate cu legislația în cauză. Articolul 53
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
teritoriul căruia se află sediul social al SE, fie în temeiul legislației acestui stat membru, fie în temeiul statutului SE întocmit în conformitate cu legislația în cauză. Articolul 53 Fără a se aduce atingere normelor stabilite în prezenta secțiune, organizarea și desfășurarea adunărilor generale, precum și procedurile de vot, sunt guvernate de legislația aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE. Articolul 54 (1) Adunarea generală se întrunește cel puțin o dată pe an calendaristic, în termen de
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
a se aduce atingere normelor stabilite în prezenta secțiune, organizarea și desfășurarea adunărilor generale, precum și procedurile de vot, sunt guvernate de legislația aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE. Articolul 54 (1) Adunarea generală se întrunește cel puțin o dată pe an calendaristic, în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazurilor în care legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE aplicabilă societăților anonime având același obiect
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
cu excepția cazurilor în care legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE aplicabilă societăților anonime având același obiect de activitate ca și SE prevede o frecvență superioară. Totuși, un stat membru poate să prevadă ca prima adunare generală să aibă loc oricând în perioada de 18 luni ulterioară constituirii SE. (2) Adunarea generală poate fi convocată în orice moment de organul de conducere, de administrație, de supraveghere sau de orice alt organ sau autoritate competentă în conformitate cu legislația
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
SE aplicabilă societăților anonime având același obiect de activitate ca și SE prevede o frecvență superioară. Totuși, un stat membru poate să prevadă ca prima adunare generală să aibă loc oricând în perioada de 18 luni ulterioară constituirii SE. (2) Adunarea generală poate fi convocată în orice moment de organul de conducere, de administrație, de supraveghere sau de orice alt organ sau autoritate competentă în conformitate cu legislația internă aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
aplicabilă societăților anonime în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE. Articolul 55 (1) Unul sau mai mulți acționari care dețin împreună acțiuni reprezentând cel puțin 10 % din capitalul subscris al unei SE pot cere convocarea adunării generale și pot stabili ordinea de zi a acesteia; statutul SE sau legislația internă pot să prevadă un procent mai mic, în aceleași condiții ca și cele aplicabile societăților anonime. (2) Cererea de convocare a adunării generale include și punctele
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]
-
SE pot cere convocarea adunării generale și pot stabili ordinea de zi a acesteia; statutul SE sau legislația internă pot să prevadă un procent mai mic, în aceleași condiții ca și cele aplicabile societăților anonime. (2) Cererea de convocare a adunării generale include și punctele care trebuie să figureze pe ordinea de zi. (3) Dacă, în urma cererii formulate în temeiul alin. (1), adunarea generală nu se întrunește în timp util sau, indiferent de situație, în termen de maxim două luni, autoritățile
jrc5417as2001 by Guvernul României () [Corola-website/Law/90587_a_91374]