11,061 matches
-
societăți în care asociați au răspundere nelimitată, cum este cazul societății în nume colectiv. O categorie intermediară este reprezentată de societatea în comandită pe acțiuni și societatea în comandită simplă, în cadrul cărora pentru datoriile sociale asociații comanditați răspund nelimitat și solidar iar asociații comanditari numai în limita aportului la capitalul social. d) După modul în care structura capitalului social reflectă aporturile asociaților, societățile comerciale pot fi societăți pe acțiuni societatea pe acțiuni, societatea în comandită pe acțiuni -, societăți cu părți de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Situația bunurilor proprietate pe cote-părți. Asociații coproprietari ai unui bun proprietate comună pe cote părți pot aduce bunul ca aport la capitalul social. În acest caz potrivit art. 83 din L.S.C. și a art. 1900 C.civ, asociații sunt ținuți solidar să-și îndeplinească obligația de vărsare a aportului prin predarea efectivă a bunului către societate. Dacă bunul subscris ca aport constituie obiect al dreptului de proprietate pe cote-părți, este necesar acordul expres al tuturor coproprietarilor, chiar dacă numai unul dintre coproprietari
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
fie transferat societății întreg dreptul de proprietate asupra bunului. Prin exprimarea consimțământului lor respectivii coproprietari nu dobândesc calitatea de asociați, o atare calitate fiind dobândită doar de cel care a subscris bunul ca aport, dar își asumă implicit o obligație solidară cu coproprietarul asociat față de societate ca și cum ei înșiși ar avea calitatea de asociați. Astfel potrivit art. 83 din L.S.C. "când aportul aparține mai multor persoane ele sunt obligate solidar față de societate și sunt obligate să desemneze un reprezentant comun pentru
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
a subscris bunul ca aport, dar își asumă implicit o obligație solidară cu coproprietarul asociat față de societate ca și cum ei înșiși ar avea calitatea de asociați. Astfel potrivit art. 83 din L.S.C. "când aportul aparține mai multor persoane ele sunt obligate solidar față de societate și sunt obligate să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor, decurgând din acest aport" prevederi ce se regăsesc și în cuprinsul art. 1900 C.civ. În consecință, coproprietarul care dobândește calitatea de asociat prin subscrierea ca aport
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
puțin unuia dintre asociații comanditați, cu mențiunea "societate în comandită", scrisă în întregime. Dacă numele unei persoane străine de societate figurează, cu consimțământul său, în firma unei societăți în nume colectiv ori în comandită simplă, aceasta devine răspunzătoare nelimitat și solidar de toate obligațiile societății. Aceeași regulă este aplicabilă și comanditarului al cărui nume figurează în firma unei societăți în comandită. Verificarea disponibilității firmei și a emblemei se face de către Oficiul registrului comerțului înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
plata datoriilor societății de către asociați și nu pot urmări silit bunurile acestora, ei neputând intra în concurs cu creditorii personali ai asociatului. De la această regulă există mai multe excepții 91: a) În societățile de persoane, asociații cu răspundere nelimitată sunt solidar și nelimitat răspunzători pentru datoriile societății, dacă societatea pusă în întârziere nu le-a achitat în termen de 15 zile de la această dată; b) Dacă societatea este declarată nulă, asociații societăți nule răspund solidar și nelimitat față de creditorii sociali; c
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
persoane, asociații cu răspundere nelimitată sunt solidar și nelimitat răspunzători pentru datoriile societății, dacă societatea pusă în întârziere nu le-a achitat în termen de 15 zile de la această dată; b) Dacă societatea este declarată nulă, asociații societăți nule răspund solidar și nelimitat față de creditorii sociali; c) În situația societăților fictive, societatea neexistând în realitate creditorii sociali sunt în realitate creditori personali ai "asociațior"; d) În cazul în care este incident art. 2371 din L.S.C., în condițiile prevăzute de acest articol
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
creditorii sociali; c) În situația societăților fictive, societatea neexistând în realitate creditorii sociali sunt în realitate creditori personali ai "asociațior"; d) În cazul în care este incident art. 2371 din L.S.C., în condițiile prevăzute de acest articol asociații pot răspunde solidar și nelimitat pentru datoriile sociale. În situația în care un asociat care răspunde limitat pentru datoriile societății a abuzat de limitarea răspunderii și a cauzat confuzie de patrimonii între sine și societate, poate în cazul lichidării societății să răspundă nelimitat
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
prin una din faptele prevăzute la articolul amintit; f) În condițiile Codului de procedură fiscală se admite potivit art. 27 că răspunderea pentru obligațiile fiscale depășește limitele răspunderii plafonate la valoarea contribuției la capitalul social. Asociații sau administratorii acestora răspunzând solidar pentru plata datoriilor fiscale. Răspunderea pentru datoriile sociale subzistă până la achitarea lor sau până la radierea societății comerciale, indiferent care ar fi motivul acestei radieri. Prin efectul încetării personalității juridice a societății, inclusiv în cazul închiderii procedurii insolvenței, asociații societății radiate
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații. Cererea va fi însoțită de actul constitutiv al societății întocmit cu respectarea condițiile mai sus amintite și de dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv. Vărsarea aportului în numerar
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
-i persoanei, fondatorului, care a încheiat actul juridic respectiv. Acest lucru este prevăzut expres în art. 53 alin. (1) din L.S.C. care arată că fondatorii, reprezentanții și alte persoane care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Posibilitatea încheierii acestor acte rezultă din dispozițiile art. 36 alin. (2) lit. e) din L.S.C. care prevede că la cererea de
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie în termen de 1 an de la data înmatriculării societății. 4.3. Răspunderea pentru prejudiciile cauzate prin neregularitățile constatate anterior înregistrării Potrivit art. 49 din L.S.C. pentru prejudiciile cauzate prin aceste neregularități vor răspunde solidar și nelimitat fondatorii, reprezentanții societății precum și primii membri ai organelor de conducere, administrare și control ale societății. Ipoteza de lucru avută în vedere de legiuitor atunci când a conturat art. 49 din L.S.C. este aceea când neregularitatea societății, pe lângă consecințele referitoare
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau prin voința asociaților să îndeplinească formalitățile cerute pentru constituirea societății. Reprezentanții societății sunt în principiu, administratorii societății sau persoanele anume împuternicite de asociați să reprezinte societatea cu ocazia înmatriculării societății. Cei enumerați în cuprinsul art. 49 din L.S.C. răspund solidar și nelimitat pentru prejudiciul cauza de neregularitățile constatate. Dreptul la repararea prejudiciului aparține oricărei persoane care a suferit un prejudiciu (asociați, creditorii societății). Dreptul la acțiune pentru repararea prejudiciului se prescrie potrivit regulii de drept comun, în 3 ani, de la
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
Altfel spus, acționarii, asociații comanditari și asociații într-o societate cu răspundere limitată răspund pentru datoriile sociale numai în limita contribuției lor la capitalul social al societății comerciale declarate nule. Asociații în societățile în comandită simplă și asociații comanditați răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile sociale. Legea nu reglementează o răspundere pentru prejudiciile cauzate de neregularitățile care au dus la declararea nulității societății. Dacă există o răspundere pentru prejudiciile cauzate prin neregularitățile care sunt înlăturate prin acțiunea în regularizare cu atât
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
și legale pentru ținerea adunării. Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale. Procesul-verbal de ședință poate fi redactat de secretarii tehnici, sub controlul secretarilor adunării, care răspund de acuratețea și caracterul complet al procesului-verbal. Răspunderea secretarilor adunării este solidară, ei acționând în această calitatea în mod colectiv ca un organ colegial. După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. Dacă după constatarea cvorumului statutar unii acționari se
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
civilă și penală ca și un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor. Art. 1382 din L.S.C. introduce noțiunea de "administrator independent". Legislația română nu definește administratorul independent ci indică doar criteriile pe care acționarii trebuie să
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
au rezultat din operațiunea respectivă. Potrivit art. 71 din L.S.C., administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea îl pot transmite dacă această facultate li s-a acordat în mod expres. Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății. Având în vedere puterile conferite prin dispozițiile art. 70 alin. (2) din L.S.C. legiuitorul instituie pentru administratori obligația de a participa la toate organele de conducere ale societății: adunarea generală a asociaților, consilii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
civilă și penală ca și un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Pentru situația în care societatea are mai mulți administratori, legea reglementează cazurile în care răspunderea administratorilor este solidară. Potrivit art. 73 din L.S.C. administratorii răspund față de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați, adică pentru depunere diligențelor în vederea executăriii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Pentru situația în care societatea are mai mulți administratori, legea reglementează cazurile în care răspunderea administratorilor este solidară. Potrivit art. 73 din L.S.C. administratorii răspund față de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați, adică pentru depunere diligențelor în vederea executăriii obligației de aport; b) existența reală a dividendelor plătite. Potrivit art. 67 din L.S.C. nu se vor putea
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
efectuate de asociați, adică pentru depunere diligențelor în vederea executăriii obligației de aport; b) existența reală a dividendelor plătite. Potrivit art. 67 din L.S.C. nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii, încălcarea acestei interdicții atrăgând răspunderea solidară a administratorilor; c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere 239. Este vorba atât de registrele consacrate de legea societăților comerciale sau de Legea contabilității; d) exacta îndeplinire a obligațiilor care le incumbă potrivit hotărârilor adunărilor generale, legii
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor. Directorii vor înștiința consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor. b) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar. c) În cazul societăților pe acțiuni constituite prin subscripție publică, fondatorii și primii membri ai
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar. c) În cazul societăților pe acțiuni constituite prin subscripție publică, fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru: subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; existența aporturilor în natură; veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Adunarea generală nu va
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
constatările făcute în exercițiul mandatului lor. III.4. Răspunderea cenzorilor Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului și ale legii societăților comerciale. Răspunderea lor, ca și în cazul administratorilor poate fi civilă sau și penală. Cenzorii răspund solidar pentru neîndeplinirea obligațiilor stabilite în sarcina administratorilor prin dispozițiile art. 73 din L.S.C. Acțiunea în răspundere civilă se exercită și contra cenzorilor în condițiile art. 155 din L.S.C. În L.S.C. sunt reglementate și o serie de infracțiuni pe care le
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
mic pentru vărsarea integrală a capitalului subscris. În același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură. Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii. Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. Sunt aplicabile și în această situație dispozițile art. 100 din L.S.C. care reglementează procedura de urmat atunci când acționarii nu au
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]
-
putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar. În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital. În același timp constituie infracțiune fapta administratorului societății care prezintă cu rea-credință
Dreptul societăţilor comerciale by Maria Dumitru () [Corola-publishinghouse/Science/1418_a_2660]